主许可协议——团队表现（日语）

许可基本协议

本许可基本协议（以下简称“本协议”）由Stats Perform（在双方签订的任何工作说明书中予以指定）与被许可方（在双方签订的任何工作说明书中予以指定）之间达成并签订。本MLA自Stats Perform与被许可方之间签订且引用本MLA的工作说明书生效之日（以下简称“生效日”）起生效。若本MLA与任何工作说明书之间存在冲突，应以工作说明书为准。在本MLA中，StatsPerform与被许可方分别称为“一方”，合称“双方”。双方特此通过本协议达成如下协议：

第1条（定义）

1.1 在本合同中，下列术语的含义以作业指示书中各自相关栏目的规定为准。

1.2 本合同中：

“关联方”是指在与某一方的关系中，由该方控制或与该方受共同控制的实体或个人。

“认证码”是指StatsPerform为被许可方的用户访问平台及服务（可为多个）而提供的代码或密码。

“保密信息”是指与“披露方”或其关联方，或与该方及其关联方的业务和活动相关的信息或数据，该等信息或数据系由披露方及其代理人披露，或通过其他方式为“接收方”所知悉，但下列信息除外：（a）通过违反本合同以外的方式已公开的信息，或（b）接收方已从无使用或披露限制的其他信息来源获得的信息。

“内容”是指作为本服务（可为多项）的一部分提供给被许可方，或通过其他方式可供使用的内容（包括但不限于数据内容（在本说明书中亦称为“数据”或“数据内容”）以及其他音频和/或视频内容）。

管理是指某个人或某个实体单独，或由多个个人和/或实体共同，根据第一方的意愿，促使他人的运营（无论直接还是间接，均由第一方）按照其意愿进行的一种权利。

“数据”或“数据内容”具有上述“内容”一词定义中所载的含义。

数据管理人员应遵守有关数据保护的法律法规。

数据保护相关法律法规是指，在适用情况下，包括欧盟《通用数据保护条例》（2016年第679号，以下简称“GDPR”）以及欧盟2002年第58号指令（经2009年第136号指令修订的版本），涵盖平台-所访问的服务相关的个人数据处理所适用的所有数据保护法和隐私法，以及与数据保护、隐私及个人数据处理相关的、在任何时候有效的所有欧盟层面的适用法律，以及采用、实施、修订或取代上述法律的所有当地法律。

“数据权利管理负责人”是指任何参与对任何比赛或赛事的权利进行控制、管理或以营利为目的利用的权利人、代理人或其他人员。

数据使用许可是指为使用特定数据内容而从第三方获得的额外许可（可能涉及费用支付）。

“缺陷”是指本平台及／或本服务（可为多项）在所有重要方面未能按照本协议的描述运行。

不可抗力事件是指任何超出当事人合理控制范围的事由，包括但不限于任何天灾、战争、劳资纠纷、政府行为、恐怖主义、恐怖主义威胁、硬件故障、停电或通信故障、洪水、爆炸事故、禁令或判决。

“使用费”是指根据本合同，被许可人应按照各相关作业指示书的规定支付的各项费用。

“良好的商业惯例”是指遵守适用的法律要求和惯例，并具备在与相关方相同或类似情况下从事同类业务的熟练从业者所能合理且通常预期具备的技能、能力、勤勉、谨慎和远见。

“硬件”是指StatsPerform根据作业说明书向被许可方交付的实物产品。

“信息”指根据本协议条款向被许可方提供的任何信息，包括但不限于通过平台向被许可方提供的、从报纸、出版物、网站及/或其他第三方信息来源获取或核对的信息。为避免疑义，本协议中“内容”一词包含所有信息。

“无力偿付”是指相关当事方处于以下状态：(a) 陷入资不抵债，或已采取其他清算措施（以善意自主重建或合并为目的、基于偿付能力的清算或解散除外），或 (b) 抵押权人已占有其全部或部分业务或资产，或已任命管理人、受让人、清算人或类似职务人员；或 (c) 针对该资产已实施、威胁实施、强制实施或正在提起强制执行或其他法律程序。

知识产权是指，无论权利产生的依据或载体为何，亦无论是否已注册或可注册，均包括专利、商标、服务标记、商品名称、域名、外观设计权、数据库权，以及世界各国的此类权利及其更新、恢复、延长的保护或注册等任何适用情形，涵盖所有版权及其他知识产权。

“被许可方的数据”指由被许可方输入到平台及服务（可为多项）中的数据。这包括但不限于被许可方的交付成果，以及Stats Perform为提供服务（可为多项）所需的数据和内容。

被许可方的知识产权，在适用情况下，指以下内容：（i）被许可方的官方徽章及标志；以及（ii）被许可方的数据。无论哪种情况，均指被许可方（在被许可方与Stats Perform之间）所拥有的知识产权。

“被许可方的系统”是指被许可方用于访问平台及服务（可为多个）的计算机、互联网服务提供商以及网络，但不限于此。

除非工作指示书中另有规定，否则“承诺素材”是指在合同期间内，由双方签订的工作指示书（包括其修订版）中规定的专有数据、信息及/或服务（包括其中涉及的任何知识产权）的统称。

通常营业时间指英国当地时间每周一至周五上午9点至下午6点，不包括英国的周六、周日及公共假期。

“公认服务提供者”是指就活动内容的收集和/或提供与数据权利管理负责人签订了独家协议的第三方（或多个第三方）。

个人数据应遵守数据保护相关法律法规的规定。

“平台”是指，当根据本协议向被许可方提供平台访问服务（可为多项）时，由Stats Perform向被许可方提供的在线软件平台及所选服务，其中包括但不限于供被许可方用户访问的、带有被许可方品牌标识的专属私有区域。

数据处理应遵循有关数据保护的法律法规，并据此解释“处理”一词的含义。

“产品”指与各项服务相关、且在本协议附录1中列明的产品（可为多项），包括但不限于在https://www.statsperform.com/legal/terms-conditions-pro-service-japanese（或 Stats Perform 随时通知被许可方的其他网站地址）上详细说明的产品。

“SportVU系统”是指(i)运行SportVU软件所需的硬件，以及(ii)处理信息并生成光学数据所需的SportVU专有软件（以下简称“SportVU软件”）的统称。

合同期限应按照第D1.1条的规定执行。

第三方服务是指TruMedia提供的内容产品及服务，具体而言即指ISF ProVision。

TruMedia指第三方服务提供商TruMedia Networks Inc（注册地址：邮编 02215，马萨诸塞州波士顿市比肯街 656 号（656 Beacon St, Boston, MA, 02215））。

“真实介质”一词的定义见第D3.5条。

“不可接受的内容”是指包含以下内容的内容：(a) 具有攻击性、亵渎性、淫秽性或其他违法性质的内容，或 (b) 侵犯他人知识产权等权利的内容。

“更新”是指为平台及服务（可为多个）发布的新版本或更新，旨在解决缺陷，并在不收取额外费用的情况下为平台及服务（可为多个）提供额外功能和性能。

“用户”指经授权可访问和使用平台提供的各项产品、模块和/或服务的指定被许可方的每位用户（获授权用户的具体人数载于工作说明书中）。

“工作指示书”是指双方为依据本合同规定，确定由Stats Perform向被许可方许可的服务（可为多项）而订立的任何订购文件（无论其标题为“工作指示书”或“订单”，抑或采用类似的变体名称）。

• “条款”一词指本合同的条款（除非上下文另有规定）。
• 标题仅为方便起见而插入，不影响本合同的构成。
• “包括”、“特别是”、“例如”或其他类似词语之前的表述，不受限制。
• “人”一词应包括自然人、公司及其他法人组织、不具有法人资格的团体、合伙企业、企业，以及政府机构、政府、国家及其他组织（无论是否具有独立法人资格）。

以下第A条的规定仅适用于数据源。第B条的规定仅适用于平台访问服务。第C条的规定仅适用于所提供的产品。第D条的规定适用于数据源、平台访问服务及所提供的产品，但本条款中另有明确规定的情况除外。

第A条：数据源

A1 内容限制

A1.1一般限制。若Stats Perform被（相关数据权利管理方）要求对内容施加附加条件、限制或使用条款，Stats Perform将就此以书面形式通知被许可方，且被许可方承诺遵守所有此类附加条件、限制或使用条款。

A2 服务提供

A2.1技术要求。被许可方接收和/或访问服务（可为多项）及/或内容，应符合以下规定：(a) 由被许可方承担责任和费用，(b) 符合Stats Perform通过相关工作说明书（该说明书可能随时更新）通知被许可方的技术要求。

A2.2服务提供方式。被许可方承认，为更有效或更高效地提供服务（可为多项），Stats Perform 有权变更服务提供方式。但若该变更可能对被许可方的业务造成重大影响，Stats Perform 应至少提前 30 天以书面形式通知被许可方。

A2.3 被许可方提供的素材。如果服务要求被许可方提供内容（视频或其他）（“被许可方提供的素材”），则Stats Perform提供服务的义务以被许可方提供该素材为条件（相关工作说明书中可能载有详细规定）。除非被许可方及时提供，Stats Perform无义务根据被许可方提供的素材提供服务。此外，被许可方应声明并保证，其有权按照相关工作说明书中载明的提供义务，向Stats Perform提供被许可方提供的素材。

A3 内容

A3.1管理。被许可方应：(a) 确保仅被许可方授权的人员能够访问内容；(b) 采取符合行业标准的技术保护措施，以防止未经授权者接收、播放、复制、转发或使用内容及／或服务；以及，(c) 如发现内容被非法使用或非法访问，应立即通知 Stats Perform，并采取必要措施防止或停止该非法使用或非法访问。

A3.2仅限授权用途。在不违反本操作说明书规定的前提下，被许可方不得在本协议期限内及之后的任何时间，通过外部被许可方服务或其他方式公开、分发、提供或以其他方式使内容可供使用（亦不得以任何方式或出于任何目的（除已商定的授权用途外）使用基于本协议的服务和/或内容）。

A3.3 数据使用许可。被许可方可能需要获得数据使用许可，以便使用特定数据内容或继续使用该内容。被许可方应自行承担费用获取相关数据使用许可（可为多项），并随后（自行承担费用）维持该许可（可为多项），同时有责任遵守其相关条款。

A3.4被任命为供应商的第三方。数据权利管理人可在任一时间段内就赛事任命官方供应商。若数据权利管理人任命第三方（非Stats Perform）作为官方供应商，Stats PerformPerform有权在不向被许可方提供补偿或承担责任的情况下，暂停或终止提供与该赛事相关的数据内容。若根据本条款A3.4由Stats Perform暂停的数据内容构成服务的主要部分，双方应本着诚意就反映该暂停情况的费率调整进行协商。

A3.5斯塔茨·帕福姆（Stats Perform）被任命为官方数据提供商。在不影响本条款A3.4的前提下，若数据权利管理人就某项赛事任命斯塔茨·帕福姆为官方数据提供商，双方应本着诚意，就除费用外、与该赛事相关的数据内容提供所应支付的费用进行协商。

A3.6价值认可。被许可方承认并同意，Stats Perform（及其关联公司、供应商或被许可方）为获取、验证和/或呈现服务（可为多项）中所包含的数据内容投入了大量资源。

第B条：平台访问服务

本第B条的下列规定仅适用于平台接入服务。

B1 设置

B1.1被许可方系统。自生效日起及在合同期限内，被许可方应自行承担费用，确保其系统符合相关工作说明书中规定的技术要求；其员工及承包商应提供Stats Perform员工为提供服务（可为多项）及平台访问权限而随时合理要求的所有信息及协助，包括但不限于Stats Perform为纠正缺陷所需的一切信息及协助。所需要的一切信息及协助，包括但不限于此。

B1.2被许可方的知识产权。被许可方特此授权Stats Perform根据本协议，为提供以下服务（可选多项）而使用被许可方的知识产权。(a) 合同期间内的平台，以及 (b) 仅出于向第三方表明被许可方系Stats Perform客户之目的。被许可方的知识产权不得显示在任何可供第三方访问的平台网页上。在本协议条款下，被许可方知识产权中存在的所有知识产权均归被许可方所有。

B1.3被许可方的安全措施。Stats Perform 应当尽合理努力清除平台上的病毒。然而，无法提供绝对的防病毒保障。因此，建议被许可方购买并维持适当的保险及防病毒软件，以防范此类风险。

B2   平台访问

B2.1认证码。被许可方用户对平台的访问受认证码的使用限制。Stats·Perform应向被许可方提供认证码，该认证码赋予被许可方指定代表访问平台的功能，并允许其根据工作说明书向被许可方组织内的其他获授权用户发放适当的认证码，从而授予这些用户只读或完全访问权限。或者，若双方达成书面协议（无论是否为工作说明书），Stats·Perform亦可代表被许可方管理平台访问权限。为避免疑义，认证码（包括平台及服务（可为多项）的内容，以及由Stats·Perform开发的平台及服务（可为多项））在本协议中均属于Stats·Perform的“机密信息”。

B2.2认证码义务。被许可方应履行以下义务：(a) 一旦发现或怀疑认证码被不当披露或使用，应立即通知Stats Perform。(b) 当用户离职时，应立即通知Stats Perform并注销认证码。(c) 被许可方应独自承担用户及认证码的管理责任（但若由Stats Perform管理，则用户离职时，被许可方有责任通知Stats Perform）。以及(d) 若Stats Perform根据被许可方使用认证码所下达的、且Stats Perform合理认为由被许可方下达的指令采取行动，被许可方应独自对Stats Perform的作为或不作为承担责任。

B2.3 时限锁定。如适用，被许可方对平台的访问应遵循Stats Perform的时限锁定规定，且在合同期限届满后，被许可方不得再访问平台及服务（可为多项）。在安装更新时，Stats Perform应向被许可方提供必要的认证码，以确保被许可方能够使用平台及服务（可为多项）直至当时的合同期限届满之日。

B3 支持服务

B3.1服务水平协议。Stats Perform 应尽合理努力确保：(a) 平台和/或服务（可为多项）在正常工作时间内可供被许可方的用户使用；(b) 所有缺陷均根据本第 B3 条予以修复；以及 (c) 上传至平台的被许可方数据得到定期备份。

B3.2缺陷的纠正。被许可方可在正常工作时间内随时向Stats Perform报告缺陷。Stats PerformPerform 应尽合理努力，在不向被许可方收取额外费用的情况下，迅速提供相关缺陷的修正或规避方案；但若相关缺陷未对平台及/或服务（可有多个）的功能造成实质性影响，Stats·Perform 有权将处理推迟至下一次更新发布并安装之时。Stats·在不妨碍其他权利及/或相关救济措施的前提下，Stats Perform有权就为纠正因下列原因导致的缺陷所进行的工作收取费用：(a) 被许可方未按照本协议条款使用平台及/或服务；(b) 导致缺陷的原因超出Stats Perform的控制范围；(c) 因被许可方及其/或其用户对平台及/或服务进行未经授权的修改而产生的缺陷；(d) 被许可方系统故障；及/或(e) 事故、疏忽、风险或误用、自然灾害、电力故障或波动，或环境条件。

B3.3维护。被许可方承认，Stats Perform 有必要随时对平台和/或服务的全部或部分内容进行定期维护。Stats Perform 在 30 天内于正常工作时间内进行的维护工作不得超过 5 小时，并在可行的情况下，应通过电子邮件提前通知被许可方此类维护工作。

B3.4附加服务。在合同期限内，Stats Perform 可能随时要求（或在适用情况下提供）附加服务（即超出本合同规定服务范围的服务）。此类附加服务的提供（包括相关费用及其提供）应遵循双方之间的进一步书面协议。除非另有约定，若双方同意提供此类附加服务，本协议中“服务”一词此后应包括此类附加服务（同样，本协议中“费用”一词此后应包括就该等附加服务支付的相应附加费用）。

B4   一般义务

B4.1被许可方的合规义务。被许可方应遵守Stats Perform向其提供的，或平台随时可获取的所有合理指示、通知及指引。

B4.2 被许可方的责任。若提供服务（可为多项）需要被许可方的数据，则Stats Perform提供服务的义务以收到被许可方提供的数据为条件。若被许可方未向Stats Perform提供其数据，则Stats Perform不承担向被许可方提供SaaS服务的义务。

B4.3限制。被许可方不得从事以下行为： (a) 将被许可方的数据（属于不可接受内容）上传至平台；(b) 试图规避平台及/或服务（可为多个）的任何安全功能；(c) 将平台及/或服务用于非法目的；(d) 向平台及/或服务（可为多个）引入病毒、特洛伊木马、后门或其他恶意代码； (e) 除非事先获得Stats Perform的书面批准，否则不得向第三方披露平台或服务（可为复数）中包含的任何数据（被许可方的数据除外）；(f) 除法律允许的范围外，不得复制平台及/或服务（可为复数）；以及/或(g) 不得出于本协议明确许可以外的目的使用平台及/或服务（可选多个），并确保其员工、代理人和分包商仅出于上述目的使用平台和/或服务（可选多个）（且仅使用根据本协议向被许可方提供的相应认证码访问该等平台和/或服务）。

B4.4仅限授权使用。在不违反《工作说明书（授权使用）》规定的前提下，作为本协议的重要条款，被许可方承诺在合同期间或之后的任何时间，均不得通过外部被许可方服务或其他方式公开、分发、提供或以其他方式使内容可供使用（或以任何方式或目的（除已商定的授权使用外）利用本协议项下的服务及／或内容））。

第C条：已交付的产品

本C节所述的规定仅适用于已交付的产品。

C1 体育VU

C1.1 体育VU系统　被许可方应承认，Stats Perform 拥有体育VU系统及其设计，包括其中存在的所有知识产权。本协议的任何条款均不得解释为将体育VU系统的知识产权或 Stats Perform 的任何知识产权转让给被许可方。本协议的任何条款均不得不得限制或限制Stats Perform使用、复制、增强、修改、分发或以其他方式充分利用其知识产权的权利。

C1.2光学数据　被许可方应承认，Stats Perform 通过 Sports VU 系统收集的原始体育数据或其他信息（“光学数据”）的所有权归 Stats Perform 所有。Stats Perform向被许可方授予一项永久且免版税的许可，允许其在当前已知的或未来可能发明的任何媒介上使用光学数据的复制品。

C2 硬件

C2.1使用限制　被许可方仅可在团队运营范围内（如分析、性能评估及培训等）使用硬件。被许可方除本协议规定的使用范围外，不享有硬件的任何其他权利，且本协议不应被解释或理解为授予被许可方任何额外权利或许可。

C2.2 硬件保修　硬件保修由Stats Perform 的技术硬件供应商提供，保修期自购买之日起为一年。硬件保修仅涵盖电子元件（如电池、GPS 芯片、天线等）出现的问题，不包括因硬件使用不当、维护不当、保管不当或误用（例如将设备放入洗衣机清洗等）所导致的问题。

第D条：一般规定

本D节所述的规定适用于根据本协议提供的所有服务（可为多项）。

D1　有效期、费用及付款

D1.1　初始期限及更新期限　本合同自生效之日起，有效期至各作业指示书中规定的期限届满之日，或因其他原因导致本合同终止之日止。若本合同按作业指示书规定自动更新，则视为该作业指示书将自动续期一年（以下称“更新期间”），除非任一方以书面形式通知对方不予更新（以下称“不更新通知”），该工作指示书的“初始期限”（各工作指示书中指定）届满时，将自动续期一年（以下称“续期”）。如需发出此类拒绝续期通知，必须在当时有效的工作指示书所载初始期限或续期届满前至少90天向对方送达通知。如任何一方在适用情况下向对方发出拒绝续期通知，相关工作指示书应于当时现行初始期限或更新期限的最后一日，当地优先时区的晚上11点59分终止。工作指示书的初始期限与各更新期限，如适用，应合并视为该工作指示书的“合同期限”。若被许可方未使用许可素材，在任何情况下，该等未使用均不影响合同期限的起始日或有效期，亦不影响本协议规定的被许可方的付款义务。

D1.2　初始期限使用费及续期使用费　作为Stats Perform根据本协议向被许可人授予许可素材的对价，被许可人同意在初始期限内支付相关工作说明书中规定的使用费。StatsPerform可通过一份或多份发票收取该使用费。若工作说明书在更新期间内得到更新，作为Stats Perform依据该工作说明书向被许可人授予许可素材的对价，被许可人应向Stats Perform支付年度费用，该费用为各更新期间开始前12个月内使用费的15%加成（下称“各更新期许可费”）支付给Stats Perform。更新期许可费应按照相关工作说明书（如有）规定的日期及分期付款次数，支付给Stats Perform。

D1.3 滞纳金　若未在到期日之前付款，将按（i）相当于月利率4%的年利率，或（ii）适用法律允许的最高年利率计收利息。

D1.4 被许可方应承担与一切相关信用卡服务及（或）便利费相关的责任。

D1.5 使用费是指根据规定扣除任何适用的增值税以及被许可方根据适用法律按相应税率需额外支付的其他税费（但不限于此）后的金额。如果根据本协议，被许可方支付或应支付的任何款项中必须扣除任何税费或其他款项，被许可方应支付一笔金额，该金额需加上必要的差额，以确保Stats Perform能够实际收到相当于在无该等税务扣除或其他扣除情况下本应收到的净额。被许可方应就与该等预扣税款或扣除相关的已支付或应支付金额（如有），及时向Stats Perform提交收据、证明书或其他证明文件。

D2  保证与赔偿

D2.1Stats Perform的保证　StatsPerform保证并承担以下责任：(a) 其具有订立并使本协议生效的权限；且 (b) 被许可方严格按照本协议条款使用内容（以及在适用情况下使用平台）的行为，除下列情况外，不侵犯任何第三方的权利（包括知识产权）。(i) （就数据源而言）仅涉及数据内容，且被许可方未获得数据使用许可的情况；或 (ii) 因被许可方使用第三方服务而导致或引发此类权利侵权的情况。

D2.2被许可方的保证　被许可方应保证并承担以下责任：（a）其具有订立并使本协议生效的权限。（b）其未向任何人士授予，亦无意授予服务（可为多项）中包含内容（或如适用，包含平台）的任何部分的权利、所有权或权益。（c）其不会以违反适用法律或法规的方式使用服务（可为多项）。（d）除严格遵守本协议规定外，不得使用本服务（可为多项）的任何部分（包括内容及（如适用）平台）。（e）在不影响（d）项一般性的前提下，不得复制、编辑、修改、变更、修订、操作或干扰已发布或（如适用）可供使用的形式的内容。（f）不得基于Stats Perform不时向被许可方提供的软件、算法及/或数据处理程序的全部或部分进行反汇编、反编译、逆向工程或制作衍生作品，其中，对于平台访问服务，为提供该等服务（可为多项）而在平台上使用的软件。此外，（g）即使Stats Perform严格按照本协议条款使用被许可方的所有知识产权，亦不构成对任何第三方权利（包括知识产权）的侵犯。

D2.3质量免责声明　除非本协议中明确规定，否则任何条件、保证或其他条款（包括关于满意质量、适于特定目的或符合说明的明示或默示条件）均不适用于本协议或服务（可为多项）。被许可方进一步同意，或以其他方式引用的服务（可为多项）（或该等服务（可为多项）中所包含的单个产品）的说明，可能随时因Stats Perform向被许可方发出的书面通知而发生变更，并同意且认可此情况（但前提是此类变更不得对相关服务（或单个产品）的运行及/或功能造成重大不利影响）。

D2.4针对错误或中断的免责声明　Stats Perform 应按照良好的商业惯例提供服务（可为多项）。但若 (a) Stats Perform 未履行此义务，或在提供服务方面存在违约行为，被许可方唯一的补救措施是要求 Stats Perform 在可行范围内尽快采取措施，确保相关服务（可为多项）得以正常运行，包括要求其重复执行或替代或纠正服务，且（b）在任何情况下，Stats Perform均无法保证服务（可为多项）的任何部分（包括内容及适用情况下的平台）不存在错误或误解，亦不对因Stats Perform未直接管理的任何网络连接，以及互联网与其他网络之间两点间的连接不良、延迟、中断或故障所导致的此类服务供应问题，概不承担任何责任。此外，若适用B节（平台访问服务），被许可方应承认并接受：在平台上或作为该等服务（可为多项）的一部分，根据本协议向被许可方提供的所有信息，均源自Stats Perform无法控制的第三方来源，并经由该来源获取及核对。因此，Stats Perform不保证信息的准确性或完整性，且Stats Perform提供的信息不以任何方式（包括是否签下足球运动员）作为被许可方决策的依据。

D2.5由Stats Perform承担的赔偿责任　StatsPerform应就被许可方因第三方基于D2.1条所述保证未履行而提出的索赔所遭受或承担的所有损失、责任及费用（包括合理律师费）向被许可方提供赔偿。

D2.6被许可方的赔偿　对于因下述原因导致Stats Perform及其关联方遭受或承担的所有损失、责任及费用（包括合理律师费），被许可方应向StatsPerform（a）被许可人未履行D2.2条规定的保证，以及（b）在所有平台访问服务中未履行本协议B4条规定的情况。

D2.7索赔的处理　若一方当事人（“赔偿方”）根据本协议就第三方提出的索赔向另一方当事人（“被赔偿方”）提供担保，则被赔偿方应履行以下义务：（a）就第三方提出的索赔，迅速以书面形式通知赔偿方，且（b）就该索赔，授予赔偿方在法律程序及和解谈判中的独家处理权，并（c）就该索赔，提供赔偿方要求的所有信息及协助（费用由赔偿方承担，且该费用应被视为合理）。就本协议项下一方当事人向另一方提供的所有赔偿（无论涉及第三方主张或其他情形），相关被赔偿方均应采取在任何情况下被视为合理的所有措施以减轻其损失。

D2.8 若被许可方依据本合同条款使用内容（及/或平台，如适用）的行为，被第三方以正当理由主张侵犯了该第三方的权利（包括知识产权），则Stats·Perform有权自行决定（且无论上述D2.5条的规定如何，作为被许可方的唯一救济措施）行使以下权利：(a)将服务（及/或，如适用，平台）中被侵权的部分替换为具有类似功能（且未受侵权）的服务（及/或，如适用，平台），或（b）立即终止本协议中关于被许可方在收到Stats Perform通知当年使用平台及服务的相关条款，并退还被许可方已支付的费用。

D3   责任

D3.1责任限制的除外情形。无论本协议其他条款如何规定，任何一方均不得就因其自身过失或其雇员、代理人、分包商（如适用）的过失所导致的死亡或人身伤害，或因本协议或其雇员的欺诈行为（包括欺诈性虚假陈述）而产生的责任进行限制。

D3.2间接损失。除基于条款D2.5、D2.6、D3.1所承担的责任外，（a）任何一方均不承担任何形式的间接或后果性损失，亦不承担因利润、商业机会、合同、数据或商誉损失所产生的责任，且 (b) 在不影响前述一般性的前提下，Stats Perform 不对被许可方（或第三方）承担以下责任：(1) 数据和/或记录的丢失和/或无法使用和/或损坏；(2) 本内容和/或本服务（以及在适用情况下平台）的丢失、损坏和/或无法使用；(3) 因使用第三方软件而造成的损失；(4) 设备和/或财产的损坏和/或丢失。

D3.3责任上限。以下情形除外：(1) 根据条款D2.5、D2.6、D3.1产生的责任；以及 (2) 根据本协议支付的费用。各当事方根据本协议或与本协议相关而对其他当事方承担的总责任，仅限于在一方当事方向另一方当事人提出任何索赔之日前12个月内已支付的费用。

D3.4补充免责条款。在始终遵守上述第D3.1条的前提下，Stats PerformStats Perform 对于以下事项不向被许可方或任何第三方承担责任：（a）被许可方提供的任何不完整或不准确的指示；（b）被许可方对本协议任何条款的任何过失、不作为或任何违反；或（c）在上述 B 节适用的情况下，被许可方基于该信息全部或部分所作出的任何决定（包括是否签下足球运动员）。

D3.5第三方服务。若被许可方作为本服务的一部分接收第三方服务，则被许可方对第三方服务的使用应受http://www.trumedianetworks.com/terms-of-use（点击此处查看日语译文）中载明的Tru Media使用条款（“Tru Media条款”）适用。被许可方承认，“Tru Media条款”构成被许可方与Tru Media之间的一项独立协议。Stats·（Stats Perform）对该等第三方服务不承担任何责任。被许可方承认，关于第三方服务是否符合被许可方的预期目的，Stats Perform 未作任何陈述。

D4   结束与中断

D4.1终止权。任何一方可在另一方出现以下情形时终止本合同：(a) 破产， (b) 发生本合同的重大违约（但自违约通知之日起30日内可纠正的违约行为经纠正后除外），或 (c) 因不可抗力事由持续发生90天以上，导致无法履行本合同项下的任何重要义务（支付本费用的义务除外）。

D4.2 权利归属。本协议终止时（或本协议的终止日），(a) 根据本协议授予被许可方的所有权利均自动终止，并归属于 Stats Perform。(b) Stats Perform 将停止向被许可方提供本服务。此外 (c) 若适用B节规定，(1) Stats Perform应应被许可方要求，就存储于本平台上的被许可方数据提供数据迁移服务（但被许可方应支付Stats Perform为此类服务产生的合理费用）。此外，(2) 根据上述第B1.2条的规定，被许可方向Stats Perform授予的许可应立即终止。

D4.3条款的持续效力。鉴于本合同的性质（或根据合同明文规定），本合同中旨在于合同终止、撤销、履行完毕或到期后继续有效的条款（包括但不限于赔偿、责任限制及保密义务），在合同终止、撤销、履行完毕或到期后，仍应作为双方的有效义务继续有效。

D4.4中断。Stats Perform 有权在以下情况下，在不承担任何责任的情况下，随时中断本服务（包括（如适用）对本平台的访问）：(a) 被许可方未按本协议规定支付全部或部分费用。 (b) Stats Perform 合理认为被许可方正在使用、分发或提供本服务（包括本内容）的任何部分，或在适用情况下以本协议规定以外的方式访问本平台；或 (c) Stats Perform 合理认为本服务（或其任何部分）的提供，或在适用情况下对本平台的访问，违反了以下规定：(1) 适用法律及/或法规，及/或 (2) 授予或由 Stats Perform 或其关联公司持有的认证、许可或其他权利；且在任何情况下，若双方均无法通过合理且善意地采取行动来达成合规，则不得同意对本服务（或本协议）进行此类变更。Stats Perform（Stats Perform）应至少提前3天根据本D4.4条向被许可方通知其拟中断本服务的意图，但Stats Perform如合理判断为减轻潜在损失、损害或索赔而必须立即中断本服务的情况除外。

D4.5中断的延续。中断可能会持续，直到相关问题得到解决，且Stats Perform对此表示满意为止。

D5   知识产权

D5.1知识产权归属。如Stats Perform与被许可方之间的关系所示，在不影响本协议中授予被许可方的明示权利的前提下，本服务内及针对本服务的所有知识产权均继续归Stats Perform所有，其中包括：(a) 本内容，以及（如适用）(b) 本平台（不包括被许可方上传的所有知识产权），包括但不限于定制开发工作及/或附加模块，以及由 Stats Perform 制作的所有材料。

D5.2知识产权的权利确认。许可方特此根据本协议，向 Stats Perform 无偿转让所有法律上的及受益性权利、权益（包括但不限于著作权及其他所有知识产权）进行无偿转让（如适用，包括对未来权利的当前转让），该等权利涵盖全球范围内随时提供本服务及／或任何内容及／或（如适用）本平台（除被许可方的知识产权外，包括由被许可方包含、制作和/或编辑的所有材料的权利），且不涉及任何第三方权利，并保证在上述权利的整个存续期间拥有完全的权利。此外，在该转让无效的司法管辖区内，被许可方应为Stats Perform的利益而完全保留上述权利。

D6   数据保护

D6.1 若向被许可方提供平台访问服务（Platform-Accessed Services），双方应确保可访问的数据处理条件符合https://www.statsperform.com/legal/terms-conditions-pro-data-processing-japanese/で適用されることに同意する。

D6.2 关于数据源（the Data Feeds），各方同意作为数据保护法下的数据控制者履行各自的义务，并保证其雇员、代理人和承包商遵守数据保护法下的所有相关义务。如果任何一方在履行本协议的过程中处理作为数据源（the Data Feeds）一部分的、由另一方提供的个人数据，且仅在此范围内，各方应作为独立的数据控制者处理该等个人数据，并各自遵守相关数据保护法规定的义务。双方均不得以违反另一方依据适用数据保护法所承担义务的方式，故意不履行本条款规定的义务。

D7   不可抗力

若任何一方未违反本合同，且其履行各自义务（支付费用除外）因不可抗力原因而整体或部分延迟或受阻，且在该范围内，不得寻求救济。因不可抗力事由导致履行严重延迟或受阻的一方，应在不可抗力事件结束后，尽一切合理努力尽快恢复履行其义务。

D8   保密

各方承诺，除下列情况外，在任何时候均不得使用、泄露或向任何人员披露保密信息：（a）向其关联公司及其员工、高管及其关联公司披露（以承担同等保密义务为条件），或（b）根据适用法律、法规或相关证券交易所规则的要求， 或（c）在数据权利管理人要求向Stats Perform披露保密信息的范围内（以承担同等保密义务为条件），或（d）根据管辖法院的命令要求披露时。本第D8条在本协议终止后仍然有效。

D9   通知

D9.1 根据本合同要求的所有通知及其他通讯均应以书面形式发出，并应视为已按以下方式送达：（a）如为当面送达，（b）通过预付邮资的挂号信寄出并要求回执后3天；（c）通过保证次日送达的挂号快递以国内或（如适用）国际邮寄方式寄出后1天；或（d）发送至工作指示书中载明的电子邮件地址后24小时。通知应寄送或发送至相关工作指示书中载明的地址及电子邮箱联系方式。任何一方均可通过书面通知另一方，随时变更其联系方式。

D10  杂项

D10.1转让。任何一方均不得在未经对方书面明确同意的情况下，转让、再许可、分包或以其他方式处置或妨碍本协议所包含的全部或部分权利、义务或特权。（该等同意不得被无理保留或拖延）。但Stats Perform可将本协议转让给以下主体：(a) 关联公司；(b) 与出售其全部或实质上全部资产相关，且以受让人同意受本协议所有条款约束为条件；或 (c) 在向被许可方发出书面通知时，作为向为 Stats Perform（或其关联公司）提供信贷或类似服务的银行或其他金融机构的担保（前提是该分许可、变更或转让不会对本服务的提供造成重大不利影响）。（或其关联公司）向提供信贷或类似服务的银行或其他金融机构提供担保（前提是此类再许可、修改或转让不会对本服务的提供造成重大不利影响），且被许可方应履行 Stats Perform 合理要求的相关文件。

D10.2无合作关系。本协议的任何条款均无意构成双方之间的任何形式的合作或合资企业，亦不应被视为构成此类关系，且在任何情况下均不构成一方作为另一方的代理人。Stats（Stats Perform）销售第三方服务的权利，Tru Media 不担任任何代理角色，亦无意代表 Tru Media 与被许可方订立任何合同或协议。

D10.3权利不放弃。任何一方对本合同任何条款的违约行为所作的权利放弃，不得解释为持续性的权利放弃，亦不得解释为对同一条款或本合同其他条款先前或后续违约行为的权利放弃。

D10.4完整协议。本协议构成双方之间的完整协议。为避免歧义，本协议不包括许可方与Tru Media之间所订立的、由Stats Perform作为非当事方的独立协议。

D10.5非排他性。被许可方接收本服务及使用本内容的权利，以及在适用情况下平台的权利，在所有方面均为非排他性的。

D10.6其他变更。本协议的任何变更、修改或修订，除非由各方以书面形式作出并签署，否则不具有法律效力。

D10.7副本。本合同可制作任意数量的副本，每份副本均为本合同的正本，且所有副本合在一起应视为构成一份单一且相同的文件。

D10.8费用。除非本合同另有规定，双方均应自行承担因本合同及其附属文件的谈判、准备、签订及履行所产生的费用和开支。

D10.9第三方的权利。本协议由StatsPerform与被许可方订立。根据《1999年合同（第三方权利）法》或其他法律法规，任何第三方均无权强制执行本协议的条款。

D10.10权利保留。本协议未具体且明确授予被许可方的所有权利，均由Stats Perform保留。

D10.11无效或不可执行的条款。如果本协议的任何条款被认定为全部或部分无效或不可执行，本协议在未受影响的条款以及该条款的其余部分方面仍继续有效，双方应本着诚意重新协商条款，以实现相同的目的。

D10.12法规变更。若发生对本协议条款产生重大影响的法规变更（无论该变更是由具有管辖权的政府当局作出，还是因管辖法院的判决而强制实施），双方应就该法规变更的影响进行真诚协商，并就本协议的适当调整达成一致，以减轻该变更的影响。

D11  适用法律

D11.1 适用法律、管辖地。本合同的适用法律和管辖地应根据工作指示书中载明的Stats Perform方合同当事人的情况而定，具体如下。

任何一方均同意并接受上述相关管辖地所在的地区法院、州法院或联邦法院的专属管辖权，并放弃就该诉讼可能享有的任何移送管辖权的权利。此外，任何一方均放弃就任何旨在执行或维护本协议项下权利的法律措施或诉讼请求陪审团审判的权利。该诉讼的胜诉方（可为一方或多方）有权向对方追偿因该诉讼而产生的所有费用及开支（包括但不限于被视为合理的律师费和律师助理费）。