主许可协议

本主许可协议（以下简称“MLA”）由STATS（以双方签署的任何工作订单中载明的名称为准）与被许可方（以双方签署的任何工作订单中载明的名称为准）订立。本MLA自STATS与被许可方签署的首份工作订单生效之日（以下简称“生效日”）起生效。 若本MLA与任何工作订单存在冲突，应以工作订单为准。被许可方与STATS特此同意上述条款及以下内容：

1. 定义

. 在本文件中，下列术语具有以下含义：

(a)“协议”指本《主合同》及双方已签署的所有工作订单的统称。

(b)“许可材料”指双方在合同期内签署的任何工作订单中所述的专有数据、信息和/或服务，除非工作订单中另有规定。

(c)“期限”一词的含义以本协议第2条的规定为准。

(d) “第三方开发者”（如适用）指除被许可方以外的实体（或多个实体），该实体受被许可方委托，代表被许可方就本协议授予被许可方的权利提供开发服务，且在该开发工作中将能够访问许可材料的任何部分。

(e)“工作单”指双方根据本协议条款签署的任何订购文件（无论其标题为“工作单”或“订单”），该文件载明了STATS将向被许可方授权的内容、产品和/或服务。

2. 期限

本协议的期限自生效日起算，并持续有效至下列时间点中较晚者：(i) 自生效日起两年（2年）；或 (ii) 所有已完全签署的工作订单到期之日（以下简称“期限”），除非根据本协议规定提前终止。 在任何情况下，被许可方未使用许可材料均不影响期限的起始或持续时间，亦不影响被许可方根据本协议应履行的任何付款义务。

3. 费用与付款。

(a) 鉴于STATS将根据本协议向被许可方许可使用许可材料，被许可方同意支付相关工作订单中规定的费用。

(b) 任何逾期付款应按年利率计息，该利率为以下两者中较低者：(i) 每月百分之一点五（1½%），或 (ii) 适用法律允许的最高利率。

(c) 任何工作单中列明的所有费用均为不含税净额。被许可方应全权负责支付任何适用税费，以及被许可方银行收取的任何费用。

4. 许可与限制

(a) STATS 应向被许可方授予非独占许可，许可范围为双方已签署的任何工作订单中所述的许可材料，并受该等工作订单中规定的条款和条件的约束。

(b) 任何不符合本协议的被许可材料使用行为均应视为“未经授权的使用”。被许可方应采取商业上合理的防护措施，以防止被许可材料被未经授权地使用。  若本协议任何一方获悉任何第三方或第三方开发者正在不当使用许可材料或即将不当使用许可材料，该方应立即将所知悉的与该实际或潜在未经授权使用相关的事实通知另一方，并向另一方提供其持有的与该事项相关的任何文件。  双方应自费尽可能地进行合作，并同意采取一切必要措施，尽快消除此类未经授权的使用。  被许可方应赔偿并使 STATS 免受因被许可方或任何第三方开发者的疏忽、重大过失或故意不当行为而导致的许可材料的实际或潜在未经授权使用所产生的任何及所有费用和开支（包括但不限于律师费和诉讼费）的损害。

(c) 未经 STATS 明确书面许可，被许可方无权通过本协议中明确规定以外的任何方式，直接或间接地以转授权、联合品牌、联合营销、白标、分发、联合发布或任何其他方式提供许可材料。 除本协议授权的情况外，被许可方不得翻译、编辑、修改、制作被许可材料的衍生作品或以其他方式更改被许可材料，且不得以任何允许下载、复制或转发被许可材料（或其部分）的方式复制、使用、分发或展示被许可材料。被许可方不得使用被许可材料或其任何部分建立存档文件。  本协议中的任何内容均不限制 STATS 向其他方许可授权材料的能力。授权材料不得与任何淫秽、色情、诽谤性或以其他方式非法的材料或服务结合或一同展示，也不得与任何淫秽、色情、诽谤性或以其他方式非法的产品或服务的广告，或贬低任何体育联盟的广告结合或一同展示。  尽管有上述规定，被许可方在涉及体育联盟、俱乐部或联合会的编辑或评论内容方面不受限制。

(d) STATS 设有备份系统，旨在采取商业上合理的措施，确保在向被许可方提供时，许可材料完整且准确。若因任何体育赛事或体育联盟取消而直接导致 STATS 无法提供许可材料的任何部分，则不应视为 STATS 违反本协议。 若因体育联盟或任何其他第三方提供的内容出现故障导致服务中断，STATS 应尽最大努力在商业上合理的时限内提供实质上相似的内容。

(e) 若许可材料中包含任何标注为美联社（AP）来源的内容，则应适用作为本协议附件1附后的《美联社条款与条件》。

(f) 若许可材料中包含任何标注为盖蒂（Getty）来源的内容，则应适用作为本协议附件1的《盖蒂条款与条件》。

(g) 若许可材料包含任何PGA巡回赛数据，则应适用作为本协议附件1所附的《PGA巡回赛条款与条件》。

(h) 任何其他适用的限制应以相关工作单中的规定为准。

5. 许可材料的转让。

双方同意，在许可期内，就向被许可方转让许可材料一事，双方应尽最大努力相互合作并提供技术协助。尽管有上述规定，被许可方承认 STATS 对许可材料的所有权，且许可材料在任何时候均应属于 STATS 的财产，除非相关工作订单中另有明确规定。  被许可方应独自承担其从STATS处接收许可材料所产生的内部成本。

6. 商标、版权及相关事项。

(a) 关于许可材料的统计部分，被许可方同意在任何使用许可材料该部分的情形下，展示 STATS 的徽标（由 STATS 提供给被许可方）以及以下版权声明：“版权所有 xxxx [其中 xxxx 代表当前年份]，STATS 所有。未经 STATS 明确书面同意，严禁任何商业用途或分发。”  本(a)款亦适用于任何标注为STATS来源的编辑内容。

(b) 如果被许可材料包含任何标注为美联社（AP）来源的内容，则应适用作为本协议附件1附后的《美联社条款与条件》中规定的版权要求。

(c) 如果被许可材料中包含任何标注为盖蒂（Getty）来源的照片，则应适用作为本协议附件1的《盖蒂条款与条件》中规定的版权要求。

(d) 被许可方不得删除或以其他方式更改 STATS 在提供给被许可方的许可材料中包含的任何版权声明和/或徽标。

(e) STATS 特此授予被许可方一项非独占性、全球范围的许可，允许其在被许可平台上复制、分发和展示被许可材料中标注为 STATS 来源的部分时，使用 STATS 的名称和徽标。  被许可方承认 STATS 对 STATS 的名称和徽标拥有所有权，并同意：对该名称和徽标的任何使用均应使 STATS 受益；该使用应符合 STATS 最初或目前批准的标准和规范；并应配合 STATS 对其使用情况进行管控，根据 STATS 的合理要求，至少每季度向 STATS 提供该使用情况的样本。  若被许可方未能使其使用符合本协议规定的标准，STATS 应通知被许可方，被许可方应在收到该通知后三十（30）天内予以纠正，直至获得 STATS 的批准，且 STATS 不得无理拒绝批准。  如果 STATS 认为此类违约未得到及时纠正，和/或在本工作订单终止或到期时，被许可方应停止使用 STATS 的名称、徽标和商标。

(f) 被许可方特此授予 STATS 一项非排他性的全球许可，允许 STATS 在其日常的宣传、营销及新闻发布活动中使用被许可方的名称、徽标和商标。

7. 声明与保证。

(a)根据《STATS》的规定。

(i) STATS声明并保证，其拥有充分的权力和权限订立本协议并完成本协议所述交易，且在履行本协议项下的义务及行使本协议项下的权利时，将遵守所有适用法律；

(ii) STATS声明并保证，其对被许可材料拥有所有必要的权利、所有权和/或许可，且被许可材料不会侵犯任何第三方的知识产权或任何其他专有权利；以及

(iii) STATS声明并保证，其在起草本协议时，系根据自身意愿，并在律师的建议和协助下进行的。

(b) 由被许可方。

(i) 被许可方声明并保证，其拥有充分的权力和权限订立本协议并完成本协议所述的交易，且在履行本协议项下的义务及行使本协议项下的权利时，将遵守所有适用法律；

(ii) 被许可方声明并保证，被许可方应独自负责获取与被许可方使用许可材料相关且可能需要的任何第三方许可或许可；以及

(iii) 被许可方声明并保证，其在起草本协议时，已自行决定在律师的建议和协助下进行。

8. 默示担保的免责声明。

除本协议中明确规定的情况外，STATS 不作任何陈述或保证，且 STATS 特此明确否认 关于许可材料的任何陈述或保证，包括任何关于适销性或适用于特定目的的默示保证，以及因交易习惯或履行过程而产生的默示保证。

9. 协议的终止或暂停。

(a) STATS 可以：

(i) 倘若被许可方或任何第三方开发者对许可材料进行未经授权的使用，则 (aa) 立即终止本协议，或 (bb) 暂停向被许可方提供许可材料；

(ii) 若被许可方未按本协议规定在到期时支付任何款项，且在该十四（14）天期限内仍未支付，则可在十四（14）天后终止本协议；以及

(iii) 倘若STATS收到任何通知，或其法律顾问基于合理判断告知，认为被许可平台（或其任何活动或组成部分）违反适用法律，则STATS有权向被许可方发出书面通知后终止本协议。

(b) 任何一方均可：

(i) 在收到关于另一方违反本协议任何条款（不包括第(a)(i)、(a)(ii) 及(a)(iii)款所述的“未经授权使用”、“付款义务”及“违反适用法律”情形），且该违约行为未在上述三十（30）日期限内得到纠正；或者，若该违约行为无法在三十（30）日内得到纠正，且违约方未在上述三十（30）日期限内作出商业上合理的努力以开始纠正该违约行为，亦未在收到书面通知后九十（90）日内勤勉地继续纠正该违约行为；

(ii) 在收到书面通知，表明已为另一方的财产指定接管人（且该接管人的指定尚未终止）后，立即终止本协议； 另一方已陷入破产或无力按期偿还债务，另一方已作出有利于债权人的财产转让，或根据任何破产、无力偿债或其他类似法律，由另一方提起或针对另一方已提起任何法律程序（且该等程序自提起之日起六十（60）日内未被驳回）；以及

(iii) 根据工作单中规定的任何附加条款终止本协议。

10. 终止时的义务。

(a) 终止后的付款。本协议的终止并不免除被许可方就本协议项下应付的任何款项向STATS进行核算并支付的义务。此外，如果本协议因被许可方或任何第三方开发者的违约行为而终止，则所有费用和款项均应提前到期，并立即全额支付给STATS。

(b) 终止后的额外义务。在本协议期限届满或因任何原因提前终止后，各方应向对方返还或销毁所有涉及对方任何保密或专有信息的文件、资料及信息（无论该等信息以何种形式存在）。 此外，被许可方及任何第三方开发者（如适用）应向 STATS 归还或许销许可材料，并应确保其第三方开发者已同样归还或许销许可材料。  在归还或销毁任何机密或专有信息后，被许可方应立即向 STATS 提供一份由被许可方的高级管理人员或法定代表人签署的宣誓书（如适用，还应提供由第三方开发商的高级管理人员或法定代表人签署的证明书），以证明其完全遵守本第 10(b) 条的规定。  在到期或终止后，各方应停止对对方的商标、商号、服务标记、专利或其他知识产权和个人财产的任何及所有使用、复制、营销和分发。

11. 保密信息。

各方同意，在协议期限内及期限届满后，除为履行本协议之目的外，不得为自身利益或为任何个人、商号、公司或其他实体的利益， 任何秘密或机密信息、招揽方法、机密定价信息或任何其他与另一方、其各自业务、各自财务状况有关的数据，或根据本协议获得的、在各自行业内未被普遍知晓的、非公知常识的、或涉及另一方的专利、商标、商号、服务标记、著作权或其他知识产权的任何其他信息（统称“保密信息”），除非本协议另有授权。 被许可方同意，其应采取合理措施确保其雇员、代理人及任何第三方开发者（如适用）未经 STATS 事先书面同意，不得以任何方式向任何第三方披露、授予、分发或传输许可材料，但本协议（或任何适用的工作订单）明确允许的情况除外。

12. 不可抗力 

若因不可抗力、火灾、 自然灾害、事故、政府行为、材料或物资短缺、恐怖主义行为、第三方行为，或任何其他超出该方合理控制范围的原因，导致其履行各自义务或试图补救任何违约行为受到延误或阻碍，但前提是受影响的一方须在任何此类事件或情况发生后五（5）个工作日内向另一方发出书面通知。

13. 免责声明。

(a) 由 STATS 承担。STATS 在此同意就因下列原因引起或与之相关的任何及所有索赔、责任、损失、损害、费用及开支（包括合理的律师费和诉讼费用），为被许可方、其股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、继任者、受让人及其他代表进行抗辩、提供赔偿并使其免受损害： (i) STATS的过失或故意不当行为，或 (ii) STATS违反或未履行本协议中包含的任何陈述、保证、职责或义务。

(b)由被许可方承担。被许可方特此同意，就因下列原因引起或与之相关的任何及所有索赔、责任、损失、损害、费用及开支（包括合理的律师费和诉讼费用），为 STATS 及其股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、继任者、受让人及其他代表进行抗辩、提供赔偿并使其免受损害： (i) 被许可方的过失或故意不当行为，或 (ii) 被许可方违反或未履行本协议所载的任何陈述、保证、职责或义务，或 (iii) 被许可方第三方开发者的任何过失或故意不当行为，或被许可方第三方开发者的任何其他违反本协议条款的行为。

14. 责任限制。

无论本协议中是否有任何相反规定，STATS 在任何情况下均不对其根据本协议承担的义务所产生的任何特殊、间接或附带损害承担责任；且无论如何，STATS 因任何过失行为或违反本协议所承担的责任，不得超过被许可方在向 STATS 提出索赔之日前十二（12）个月内，根据本协议向 STATS 支付的金额。

15. 衡平救济。

如发生任何违反本协议第11条规定的情形， 本协议各方同意，仅靠法律救济不足以弥补损失，除损害赔偿外，各方均有权（无需提供担保）寻求初步及永久禁令救济，以阻止正在发生或即将发生的违约行为，并有权要求对因该违约行为产生的所有利润或利益进行衡平法核算；上述权利及救济措施应具有累积效力，且不影响各方可能享有的任何其他权利或救济。

16.通知。

本协议要求的所有通知及其他通讯均应以书面形式发出，并视为已送达： (i) 亲自送达时；(ii) 通过挂号信（要求回执，预付邮资）寄出后三日；(iii) 通过国内或国际（视情况而定）公认的隔夜快递（保证次日送达）寄出后一日；或 (iv) 通过传真送达时，同时附挂号信（要求回执，预付邮资）副本。  通知应寄送或送达至被许可方在相关工作订单中载明的地址及电子邮箱联系方式，以及STATS在相关工作订单中载明的电子邮箱及联系方式，并抄送至：STATS LLC，地址：203 N. LaSalle Street, Suite 2200, Chicago, IL 60601, USA，收件人： 法律部，或通过电子邮件发送至：legaldepartment@stats.com。任何一方均可不时通过向另一方提供书面通知的方式，变更其合同信息。

17. 关系已建立。

本协议各方之间的关系应为独立承包商关系。本协议或任何工作单中的任何内容均不得解释为由或通过 STATS 与被许可方之间建立合伙关系、合资企业或合并实体，亦不得解释为使一方成为另一方的代理人，且任何一方均无权约束另一方。STATS 与被许可方均同意不以对方的合伙人、合资方、合并实体或代理人的身份对外宣称。 各方均从事且旨在从事各自完全独立的业务。各方应全权负责确定并遵守任何及所有现行及未来的联邦、州及地方法律、命令、法规、规章和条例，这些法律、命令、法规、规章和条例可能适用于各方及其各自的业务和员工。

18. 转让。

未经对方明确书面同意，任何一方均不得将本协议或其中所载的任何权利、义务或特权进行全部或部分转让；但若一方因出售其全部或实质上全部资产而需转让本协议，且受让人同意受本协议所有条款和条件的约束，则不在此限。

19.新闻稿。

在本协议生效之日起三十（30）日内，双方可单独或共同发布一份包含双方商定措辞的新闻稿，宣布双方已建立本协议所预期的业务关系。此外，应STATS的要求，被许可方同意参与双方商定的宣传活动，该活动可以书面推荐信、案例研究或其他双方商定的形式进行。

20. 其他。

(a) 本协议应受工作订单中规定的管辖地法律管辖并据此解释，且不考虑其法律冲突原则。本协议各方不可撤销地同意，因本协议引起、基于或与本协议有关的所有争议均应按照工作订单予以解决。各方均放弃就任何旨在执行或维护本协议项下权利的诉讼或程序要求陪审团审判的权利。  在任何此类争议解决程序中胜诉的一方或多方，有权向另一方追偿其因该程序而产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费、律师助理费以及诉讼/仲裁费用。

(b) 不构成放弃。一方对另一方违反本协议任何条款的行为所作的放弃，不应被视为或解释为对任何后续或额外违约行为的放弃。

(c)完整协议；解释。本协议取代双方此前就本协议标的达成的任何及所有其他协议和谅解。本协议包含双方关于本协议标的达成的完整协议，且仅可通过经双方各自签署的书面协议进行修订、修改或变更。 为免生疑义，无论此类政策、条款或条件是在本协议签署之前还是之后发送或提供给 STATS 的，被许可方或其代表发送或提供给 STATS 的任何及所有政策、条款和条件均应视为无效。  此外，本协议以英文起草，且双方已共同拟定和/或批准本协议条款的措辞。若因本协议任何条款的解释产生争议，任何一方均不应被视为起草方，且任何此类措辞均不得推定为有利于或不利于任何一方。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(d)可分割性。本协议的各项条款具有可分割性，任何条款的无效均不影响其他条款的有效性。

(e)条款效力。  本主许可协议第4(b)、7、8、10、11、13、14、15、16、20条，任何工作单中的特定条款，以及任何对本协议的解释所必需的条款或根据其条款应在本协议到期或终止后继续有效的条款，均应在本协议到期或终止后继续有效。

(f)签署。  本协议可签署多份副本，包括但不限于通过传真或电子副本（例如 .pdf、.tif）签署，每份均应视为正本，但所有副本应构成同一份文件。各方均放弃本协议须以有形介质载入、存储或复制的任何法律要求，并同意电子副本应具有与签署书面文件同等的法律效力。

附件1

A) PGA巡回赛条款与条件

1. 除在文本中（而非在徽标或图形中）使用相关PGA巡回赛系列名称外，除非法律另有许可，被许可方不得在PGA巡回赛数据中、被许可方网站上的其他位置或以任何其他方式使用或展示任何PGA巡回赛标志，除非每次均事先获得PGA巡回赛的批准；
2. 被许可方不得声称、暗示或推断PGA巡回赛数据为“官方”、“直播”或“实时”数据，也不得就PGA巡回赛数据的及时性作出任何其他声明；
3. 被许可方应仅以文字形式展示PGA巡回赛赛事名称，除非法律另有规定、PGA巡回赛数据中另有说明，或因格式或空间限制而需采用PGA巡回赛提供或批准的缩写形式；
4. 被许可方在展示PGA巡回赛数据时，应完整且恰当地展示相关PGA巡回赛赛事的名称（仅限文字形式），除非法律另有规定；若因格式或空间限制，可采用PGA巡回赛提供或批准的缩写形式；
5. 被许可方不得修改PGA巡回赛数据，以致使其在事实层面出现不准确（但可以修改其呈现方式和格式）；
6. 被许可方不得将PGA巡回赛数据用于任何淫秽、色情或冒犯性内容或广告，也不得用于任何与酒精饮料、烟草或非法赌博相关的内容或广告；
7. 被许可方应在PGA巡回赛数据上方醒目地显示“所有成绩均延迟15分钟”的免责声明；但前提是，此要求应受被许可方合理空间限制的约束；
8. 被许可方不得在展示PGA巡回赛数据的同一页面上，向以下主体的竞争对手出售赞助或展示广告：(A) 在相应PGA巡回赛赛事举办当周，该赛事的冠名赞助商（以下简称“冠名赞助商”）；或 (B) PGA巡回赛的赛季长期赞助商（目前为联邦快递），（此类竞争对手以下统称为“竞争对手”），且该赞助以永久显示于该页面的形式存在。为免生疑问，被许可方可销售非永久性广告（如轮播横幅等），此类广告可在与冠名赞助商或联邦快递（FedEx）相同的页面上间歇性展示竞争对手； 但前提是，若PGA巡回赛合理认为此类展示看似对PGA巡回赛数据的赞助，PGA巡回赛可要求被许可方更改此类展示的轮播（包括轮播频率）/展示模式，及/或停止此类展示。

B) AP 条款与条件

1. 许可材料中标注为美联社（AP）来源的部分，不得在被许可方的计算机中或任何其他存储介质上保留超过三十（30）天；标注为美联社（AP）来源的照片不得用于“幻灯片放映”、“图片库”或任何其他仅展示照片的形式。
2. 被许可方在收到 STATS 或美联社发出的“撤稿”、“删除”、“暂缓发布”或“更正”指令后，应立即处理该指令，并在适用情况下替换受影响的内容，并通知用户受影响内容的状态变更。 此类替换或通知应醒目且及时，并通过在以下任一位置或 STATS 和/或美联社认为适当的任何其他位置发布的方式进行： (a) 与原始材料出现的位置相同；或 (b) 可通过与原始材料相同的路径访问的位置；或 (c) 可通过搜索功能访问的位置；或 (d) 若美联社提供更正框，则在该更正框内。被许可方不得展示任何标有或以其他方式标识为“咨询性”、“在线下线”或“不得发布”的材料。
3. 被许可方不得干扰针对许可材料中归属美联社的部分所设置的任何数字版权管理系统/工具，并应遵守本协议项下提供的任何照片所附带的所有使用限制/说明。
4. 在合同期限内的任何时候，若被许可方未按AP的要求对AP署名内容的展示方式进行任何修改，或无法进行此类修改，STATS有权仅根据AP的指示，在向被许可方发出五（5）天书面通知后，停止向被许可方提供许可材料中AP署名部分的内容。 在此情况下，STATS 与被许可方将本着诚意协商，按比例减少许可费。
5. 关于许可材料中标注为美联社（AP）来源的部分，被许可方同意在所有使用该部分许可材料时，均需显示以下版权声明，并附上“AP”标志（由STATS提供给被许可方）：“版权所有 xxxx [其中 xxxx 代表当前年份] 美联社。保留所有权利。未经许可，不得出版、广播、改写或再分发本材料。” 被许可方还应就本段所述的每一项内容，展示由STATS提供的以下署名或来源标注：(i) 文字类：(AP) 或“美联社供稿，[作者署名]”，并附“AP”标志；(ii) 图片类：包含该特定图片图说中列出的署名信息

C) 盖蒂条款与条件

1. 许可材料中归属盖蒂图片社的部分，自首次展示之日起不得展示超过10（十）天，但归属盖蒂图片社的照片可在原始使用场景下永久存档和展示（即不得在任何新的或独立的使用中重复使用）。
2. 标注为盖蒂图片社（Getty）来源的照片不得用于“幻灯片放映”、“图片库”或任何其他仅展示图片的形式。
3. 被许可方不得干扰针对许可材料中归属盖蒂图片社的部分所设置的任何数字版权管理系统/工具，并应遵守本协议项下提供的任何照片所附带的所有使用限制/说明。
4. 在许可期限内的任何时候，若被许可方未按盖蒂的要求对标注有盖蒂来源的内容的展示方式进行任何修改，或无法进行此类修改，STATS 有权仅根据盖蒂的指示，在向被许可方发出五（5）天书面通知后，停止向被许可方提供许可材料中标注有盖蒂来源的部分。 在此情况下，STATS与被许可方将本着诚意协商，按比例减少许可费。
5. 对于标注为盖蒂图片社（Getty）来源的照片，被许可方同意在对许可材料中的这些部分进行任何使用时，均需显示以下版权声明及署名信息：(a) “版权所有 xxxx [其中 xxxx 代表当前年份] NBA Entertainment。 摄影：[摄影师姓名]/NBAE/Getty Images”（适用于 NBA/WNBA/NBDL 照片），或 (b) “版权所有 xxxx [其中 xxxx 代表当前年份] Getty Images。摄影：[摄影师姓名]/Getty Images”（适用于所有其他照片）