Termos de Compra Padrão da Automated Insights

Vigência e Rescisão: O presente Contrato entra em vigor na Data de Entrada em Vigor e terá uma vigência inicial igual ao período estabelecido no Formulário de Pedido como o Período Inicial (o “Período Inicial”).  Após o Prazo Inicial, o Contrato será renovado automaticamente por prazos sucessivos iguais ao período estabelecido no Formulário de Pedido como Prazo de Renovação (cada um, um “Prazo de Renovação”), a menos que (i) qualquer uma das partes tenha notificado a outra parte por escrito da intenção de não renovar pelo menos 60 dias antes do término do Prazo Inicial ou do Prazo de Renovação então vigente, (ii) o Formulário de Pedido indicar “Renovação Automática: Não”, ou (3) uma das partes rescindir antecipadamente este Contrato conforme previsto nesta Seção ou de outra forma no Contrato.  O Prazo Inicial e o(s) Prazo(s) de Renovação, se houver, são referidos neste Contrato como o “Prazo”. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito à outra parte, caso esta tenha violado materialmente este Contrato e tal violação permaneça sem solução 30 dias após a parte não violadora ter notificado por escrito a parte violadora sobre tal violação.  Além disso, a Automated Insights poderá suspender a prestação dos Serviços Gerenciados ou o acesso ou uso pelo Cliente de todo ou parte do Wordsmith ou de qualquer Plug-in de BI, sem incorrer em qualquer responsabilidade resultante, caso o Cliente tenha deixado de pagar, na data de vencimento, quaisquer valores previstos neste Contrato e o Cliente não tenha sanado tal inadimplência no prazo de 10 dias após notificação por escrito a respeito.

Taxas únicas: Para quaisquer Planos, Pacotes de Serviços ou outros Serviços Gerenciados ou serviços profissionais prestados pela Automated Insights, o Cliente será cobrado por tais serviços por um valor igual às Taxas Únicas especificadas no Formulário de Pedido aplicável na Data de Entrada em Vigor do Formulário de Pedido, salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido.

Reajuste anual: Durante a Vigência, a Taxa de Capacidade Anual e as Taxas de Assinatura do BI indicadas no Formulário de Pedido serão reajustadas anualmente, com vigência a partir de cada data de aniversário da Data de Entrada em Vigor, em uma porcentagem igual à porcentagem de reajuste anual indicada no Formulário de Pedido.

Condições de pagamento (para taxas cobradas no formato de “Taxa de Capacidade”): Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido: (a) os pagamentos da Taxa de Capacidade referentes a todo o Período Inicial vencem e serão cobrados, sendo faturados integralmente na Data de Entrada em Vigor; (b) os pagamentos da Taxa de Capacidade relativos à totalidade de cada Período de Renovação serão devidos e pagáveis e serão faturados integralmente na primeira data de cada Período de Renovação; e (c) quaisquer Taxas de Uso incorridas serão devidas e pagáveis e serão faturadas no primeiro dia imediatamente seguinte ao término do período de medição aplicável (conforme especificado no Formulário de Pedido) em que ocorrer o Excesso de Capacidade.

Condições de pagamento e direitos de auditoria (para taxas cobradas no formato “Taxa de assinatura de BI”): Salvo indicação em contrário em um Pedido de Compra: (a) todas as Taxas de Assinatura de BI são devidas e pagáveis anualmente e serão faturadas antecipadamente a cada ano; e (b) quaisquer Taxas de Assinatura Adicionais incorridas por excedentes no número de Autores ou Visualizadores que utilizam um Plug-in de BI são devidas e pagáveis imediatamente na data em que o Cliente utilizar tais Autores ou Visualizadores adicionais e serão faturadas imediatamente após a notificação de tais Autores ou Visualizadores adicionais à Automated Insights.  Para clientes que utilizam um Plug-in de BI, o Cliente deverá manter registros completos, claros e precisos com relação ao número de Autores e Visualizadores que utilizam o Plug-in de BI nos termos deste Contrato, e deverá fornecer quaisquer informações que a Automated Insights possa razoavelmente solicitar de tempos em tempos para permitir que a Automated Insights confirme o número de Autores e Visualizadores que utilizam o Plug-in de BI nos termos deste Contrato.  A Automated Insights terá o direito de auditar todos os registros que digam respeito ao pagamento de Taxas de Assinatura Adicionais pelo Cliente, mediante aviso prévio razoável e durante o horário comercial normal. O Cliente deverá pagar imediatamente quaisquer Taxas de Assinatura Adicionais que a auditoria apure como devidas. Além disso, se tal auditoria revelar um pagamento a menor de Taxas de Assinatura Adicionais em um valor superior a três por cento (3%) das Taxas de Assinatura de BI subjacentes, o Cliente deverá (a) pagar imediatamente à Automated Insights juros sobre o valor não pago, calculados a partir da data em que o valor não pago se tornou devido e pagável, à taxa de um por cento (1,5%) ao mês, ou à taxa máxima menor permitida pela legislação aplicável, e (b) reembolsar a Automated Insights pelos custos reais incorridos na realização da auditoria.  O direito da Automated Insights de auditar e examinar todos os registros e contas do Cliente, de acordo com esta Seção, permanecerá em vigor após a rescisão do Contrato por um período de dois (2) anos.

Condições Gerais de Pagamento; Atrasos nos Pagamentos; Impostos: Todas as obrigações de pagamento são inalteráveis e (salvo disposição expressa em contrário neste Contrato ou em uma Declaração de Trabalho) todas as taxas, uma vez pagas, não são reembolsáveis. As faturas serão enviadas ao Cliente por correio eletrônico, utilizando as informações especificadas no Formulário de Pedido, na seção “Contato de Cobrança do Cliente”.  O Cliente deverá fornecer informações completas e precisas de cobrança e contato e notificar a Automated Insights sobre quaisquer alterações nessas informações. Todos os pagamentos devem ser efetuados em dólares americanos. Todos os pagamentos à Automated Insights deverão ser feitos por transferência bancária eletrônica para uma conta especificada por escrito pela Automated Insights, e quaisquer taxas de transferência incorridas serão pagas pelo Cliente.  Salvo indicação expressa em contrário no Formulário de Pedido, todos os valores devidos nos termos deste Contrato ou de qualquer Formulário de Pedido deverão ser pagos no prazo de trinta (30) dias após o recebimento, pelo Cliente, da fatura aplicável da Automated Insights. Todos os valores não pagos integralmente no prazo de trinta (30) dias após o recebimento da fatura aplicável da Automated Insights estarão sujeitos a uma multa por atraso no pagamento igual a 1,5% ao mês, ou à taxa máxima menor permitida pela legislação aplicável.  Além disso, o Cliente será responsável por todos e quaisquer custos incorridos pela Automated Insights na cobrança de valores vencidos, incluindo, mas não se limitando a, custos de cobrança e arquivamento e honorários advocatícios razoáveis. O Cliente será responsável e deverá pagar todos os impostos federais, estaduais ou locais, quando aplicável, com base ou decorrentes deste Contrato (exceto impostos baseados na renda da Automated Insights) em tempo hábil.

Procedimento de aceitação: Caso a Automated Insights venha a produzir quaisquer modelos de artigos, artigos ou outros produtos a serem entregues nos termos de um Formulário de Pedido, serão aplicáveis os seguintes procedimentos de aceitação:

1. Conclusão. Após a conclusão do projeto e desenvolvimento de (A) os Modelos de Artigo solicitados, (B) o algoritmo e a estrutura que serão utilizados pela Automated Insights para gerar Artigos em nome do Cliente, conforme especificado em um Formulário de Pedido, e a produção de um número razoável de Artigos protótipos, e/ou (C) outros produtos especificados em um Formulário de Pedido (coletivamente, os “Produtos”), a Automated Insights fornecerá ao Cliente uma notificação por escrito da conclusão de tais Entregáveis e acesso a quaisquer protótipos necessários para a realização de testes de aceitação. No prazo de cinco (5) dias úteis após o recebimento da notificação da Automated Insights, o Cliente deverá revisar tais Entregáveis para confirmar se os mesmos são aceitáveis e estão em conformidade com as especificações aplicáveis, e notificará a Automated Insights por escrito sobre a aceitação do Cliente (“Aceitação do Cliente”) ou da rejeição do Cliente (“Rejeição do Cliente”) de tais Entregáveis; desde que, se o Cliente não tiver fornecido à Automated Insights uma notificação de Rejeição do Cliente antes do término do referido período de teste de 5 dias úteis, tal será considerado como uma Aceitação do Cliente de tais Entregáveis. Cada Rejeição do Cliente deve incluir uma descrição detalhada da forma específica pela qual tais Entregáveis não estão em conformidade com as especificações aplicáveis.
2. Correções. Caso o Cliente rejeite os Produtos Entregáveis de acordo com o parágrafo imediatamente anterior, a Automated Insights deverá, no prazo de dez (10) dias úteis após o recebimento da notificação do Cliente sobre tal rejeição, (i) corrigir quaisquer não conformidades nos Produtos Entregáveis de modo a sanar os problemas identificados pelo Cliente e, de resto, garantir que os mesmos estejam substancialmente em conformidade com as especificações aplicáveis ou (ii) na medida em que tais não conformidades não possam ser corrigidas dentro desse prazo de 10 dias úteis, fornecer ao Cliente um plano para corrigir tais não conformidades dentro de um prazo que seja razoável dadas as circunstâncias e proceder de acordo com tal plano até que tais não conformidades tenham sido corrigidas. Após o recebimento dos novos Produtos Entregáveis, o Cliente realizará novamente o processo descrito no parágrafo imediatamente anterior para reavaliar tais Produtos Entregáveis (cada um desses ciclos de avaliação, um “Ciclo”). A Automated Insights e o Cliente realizarão Ciclos adicionais com relação a tais Produtos Entregáveis, conforme necessário, até a Aceitação pelo Cliente de tais Produtos Entregáveis.
3. Restrições de Ciclos. Nos termos do parágrafo imediatamente anterior, o Cliente tem direito a até dois (2) Ciclos (excluindo a resolução de defeitos) (“Ciclos Máximos”) sem custo adicional; desde que, no entanto, o Cliente reconheça que, caso sejam necessários Ciclos adicionais para alcançar a Aceitação do Cliente, o Cliente será obrigado a reembolsar a Automated Insights pelo custo de cada Ciclo que exceder os Ciclos Máximos, sendo que, em cada caso, tal custo será igual a (x) o número real de horas necessárias para concluir os Ciclos adicionais multiplicado por (y) uma taxa horária de US$ 200 por hora.

Solicitações de alteração: O cliente poderá, a qualquer momento, solicitar por escrito (inclusive por e-mail) à Automated Insights modificações, atualizações ou aprimoramentos nos Produtos Entregues (cada um deles, uma “Solicitação de Alteração”). A Automated Insights deverá, no prazo de quinze (15) dias úteis após o recebimento de uma Solicitação de Alteração, avaliar o impacto de tais modificações, atualizações e/ou aprimoramentos e responder com uma proposta por escrito para efetuar tais modificações, atualizações e/ou aprimoramentos, a qual deverá estabelecer o prazo estimado de entrega, o custo (incluindo, sem limitação, qualquer efeito ou impacto sobre as taxas de serviço então existentes) e quaisquer outros termos aplicáveis para a efetivação de tais modificações, atualizações e/ou aprimoramentos. O Cliente deverá, no prazo de dez (10) dias úteis após o recebimento da proposta por escrito da Automated Insights, notificar a Automated Insights por escrito se aceita ou não a proposta por escrito da Automated Insights. Caso o Cliente não notifique a Automated Insights sobre sua aceitação da proposta por escrito da Automated Insights, considerar-se-á que o Cliente rejeitou a proposta por escrito e a Automated Insights não terá mais nenhuma obrigação para com o Cliente no que diz respeito a tal Solicitação de Alteração. Se a proposta por escrito da Automated Insights for aceita pelo Cliente por escrito, a Automated Insights envidará esforços comercialmente razoáveis para concluir tais serviços de acordo com tal proposta.

Conteúdo do Cliente: O Cliente fornecerá todos os dados estruturados e o conteúdo narrativo necessários para a produção dos Produtos Solicitados, incluindo, se aplicável, quaisquer Dados de Terceiros e quaisquer outros dados ou conteúdos estabelecidos no Formulário de Pedido (o “Conteúdo do Cliente”). O Cliente declara e garante à Automated Insights que é o proprietário, ou detém o direito legal de usar, e autoriza a Automated Insights (ou um parceiro de implementação autorizado do Wordsmith, conforme aplicável) a usar o Conteúdo do Cliente. O Cliente compreende que todo o conteúdo dos Artigos produzidos via Wordsmith deve ser totalmente respaldado por dados estruturados. Caso haja atrasos no recebimento do Conteúdo do Cliente, poderá haver atrasos no cronograma de entrega dos Produtos. A capacidade da Automated Insights de produzir Artigos de qualquer extensão específica está sujeita à disponibilidade do Conteúdo do Cliente.

Dados de terceiros: Caso o Cliente pretenda incorporar quaisquer dados de terceiros (os “Dados de Terceiros”) para uso nos Artigos, o Cliente reconhece e concorda que a Automated Insights não é proprietária nem controla os Dados de Terceiros, e que seu acesso a tais Dados de Terceiros está sujeito aos termos e condições impostos pelo licenciante desses Dados de Terceiros, e, portanto, a Automated Insights não oferece garantias, declarações ou garantias quanto à qualidade, precisão, disponibilidade contínua, atualidade, vigência ou adequação dos Dados de Terceiros para qualquer finalidade. Para evitar dúvidas, a Automated Insights não assumirá qualquer responsabilidade ou obrigação, e o Cliente não terá direito a reembolso de qualquer parte de quaisquer taxas caso os Dados de Terceiros se tornem inacessíveis por qualquer motivo.  Caso a Automated Insights seja responsável pela recuperação dos Dados de Terceiros de sua fonte, o Cliente deverá pagar à Automated Insights o custo total e real das taxas de licença de conteúdo que a Automated Insights deva pagar para acessar e incorporar (ou permitir que o Cliente acesse e incorpore) os Dados de Terceiros nos Artigos (as “Taxas de Dados de Terceiros”).  A Automated Insights e o Cliente reconhecem e concordam que tais Taxas de Dados de Terceiros (i) podem aumentar ou diminuir periodicamente com base nos termos e condições dos contratos de licença de conteúdo desses provedores de Dados de Terceiros, (ii) mediante solicitação do Cliente, deverão ser comprovadas por documentação escrita (por exemplo, faturas) fornecida pela Automated Insights.

Subcontratados: Alguns ou todos os Serviços Gerenciados poderão ser delegados ou subcontratados pela Automated Insights a um ou mais parceiros de implementação da Wordsmith autorizados pela Automated Insights, desde que tal parceiro de implementação tenha atualmente em vigor (e não esteja violando) um Contrato de Parceria de Implementação assinado com a Automated Insights, ou a outro subcontratado.  Se a Automated Insights delegar ou subcontratar quaisquer Serviços Gerenciados de acordo com a frase anterior, tal delegação ou subcontratação não isentará a Automated Insights de quaisquer de seus deveres e obrigações para com o Cliente nos termos deste contrato.

Força Maior: Nenhuma das partes será responsável por quaisquer atrasos ou incumprimento de suas obrigações (excluindo a obrigação de pagar as taxas devidas nos termos do presente contrato) decorrentes de causas que não estejam sob o controle razoável de tal parte, incluindo, sem limitação, a inacessibilidade de Dados de Terceiros (se houver, conforme definido no Formulário de Pedido), ações ou decretos de autoridades governamentais, atos criminosos de terceiros, terremotos, inundações e outros desastres naturais, guerra, terrorismo, casos fortuitos ou incêndio, exceto na medida em que o atraso ou o incumprimento não tenha sido razoavelmente prevenido (de acordo com os padrões do setor) ou a parte tenha sido notificada.

Isenção de Responsabilidade quanto a Parceria ou Representação: A relação entre a Automated Insights e o Cliente nos termos deste Contrato é totalmente independente, e a Automated Insights é uma prestadora de serviços independente do Cliente.  Nada aqui contido criará qualquer relação de agência, emprego, parceria, franquia, joint venture ou outra relação entre as partes deste contrato, e nenhuma das partes terá poder ou autoridade para vincular a outra parte ou criar, por escrito ou de outra forma, qualquer obrigação ou responsabilidade de qualquer tipo, expressa ou implícita, em nome ou em representação de tal parte.

Formulário de Pedido: Em caso de qualquer inconsistência entre as declarações constantes do Formulário de Pedido, dos Termos de Uso, destas Condições Padrão de Compra e dos anexos, tabelas, apêndices e documentos relacionados, bem como de quaisquer outros documentos aqui incorporados por referência, prevalecerá a seguinte ordem de precedência: (a) em primeiro lugar, o Formulário de Pedido, incluindo seus anexos, tabelas, apêndices e documentos relacionados; e (b) em segundo lugar, os Termos de Compra Padrão, os Termos de Uso e quaisquer outros documentos aqui incorporados por referência.

Aviso: Todas as notificações nos termos deste Contrato deverão ser feitas por escrito e serão consideradas entregues se enviadas por correio eletrônico no formato PDF (.pdf), por carta registrada ou por serviço de entrega expressa reconhecido nacionalmente às partes, nos endereços indicados no Formulário de Pedido.

Alteração: O presente Contrato não poderá ser modificado ou alterado, no todo ou em parte, a não ser por meio de documento escrito assinado pelos representantes autorizados das partes.

Sucessores e cessionários: Todos os termos e condições do presente Contrato são vinculativos e reverterão em benefício das partes, bem como de seus sucessores e cessionários autorizados.

Exemplares: O presente Contrato poderá ser assinado em dois ou mais exemplares, cada um dos quais será considerado um original, mas todos juntos constituirão um único e mesmo documento. Uma cópia assinada do presente Contrato enviada por fax, e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica (incluindo assinatura eletrônica obtida através do site www.docusign.com ou serviço similar) terá o mesmo efeito jurídico que a entrega de uma cópia original assinada do presente Contrato.