Contrato-Quadro de Licença em chinês – 2023

MLA 2023 DEC

Para conhecer as “Condições Gerais de Licenciamento” aplicáveis ao “Stats Perform News” e/ou ao “PressBox Video”, cliqueaqui. Os termos a seguir não se aplicam ao “Stats Perform News” nem ao “PressBox Video”.

Contrato de Licença Principal

O presente “Contrato de Licença Principal” (“Contrato de Licença Principal”) é celebrado entre a Stats Perform (conforme identificada em qualquer “Ordem de Serviço” assinada pelas “Partes”) e o “Licenciado” (conforme identificado em qualquer “Ordem de Serviço” assinada pelas “Partes”).O presente “Contrato de Licença Principal” entra em vigor a partir da data de vigência da “Ordem de Serviço” que faz referência ao presente “Contrato de Licença Principal” e que tenha sido assinada pela Stats Perform e pelo “Licenciado” (“Data de Entrada em Vigor”). Caso haja qualquer conflito entre o presente “Contrato de Licença Principal” e qualquer “Ordem de Serviço”, prevalecerá a referida “Ordem de Serviço”.Cada uma das partes, a Stats Perform e o “Licenciado”, pode ser referida neste “Contrato” como “Parte” ou “Partes”. As “Partes” concordam com as disposições acima mencionadas, bem como com as seguintes disposições:

 

1 Definição.

1.1 No presente “Contrato”, os termos a seguir têm o significado que lhes é atribuído nas seções pertinentes da “Ordem de Serviço”:

1.2 No presente “Contrato”, os termos a seguir terão os seguintes significados:

(a)“Parte relacionada”(Affiliate(s)) refere-se a uma entidade que exerça controle direto ou indireto por meio de um ou mais intermediários, ou a uma entidade que seja controlada direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários, ou a uma entidade que seja controlada em conjunto com uma das partes.

(b)O termo “Acordo”deve referir-se, de forma geral, ao presente “Contrato de Licença Principal”, bem como a qualquer “Ordem de Serviço” assinada pelas “Partes” com base no presente “Contrato de Licença Principal”.

(c)“Leis Aplicáveis”refere-se a qualquer lei internacional, nacional, federal, estadual, provincial, regional, territorial, municipal ou de outra natureza,regulamentos, normas, documentos interpretativos, bem como quaisquer outras publicações oficiais, decretos, ordens e regulamentos de órgãos governamentais competentes (incluindo quaisquer requisitos relativos a autorizações, certificados, licenças e aprovações), incluindo as leis que se aplicam direta ou indiretamente à entrega ou ao recebimento do “Material Licenciado” descrito no presente “Contrato de Licença Principal”.

(d)“Atividade de apostas”(Betting Activity) deve referir-se e incluir meios ou plataformas que se dediquem ou ofereçam a realização de apostas, a aceitação de apostas ou a liquidação de apostas com base nos resultados de um determinado evento (incluindo, entre outros, eventos esportivos ou competições). Para evitar qualquer dúvida, as “Atividades de Fantasy Sports” (Fantasy Sports Activities) autorizadas nos termos do presente “Contrato” e de qualquer “Ordem de Serviço” não devem ser consideradas “Atividades de apostas”.

(e)“Entidade de apostas”(Betting Entity) deve referir-se a pessoas físicas ou jurídicas que participam de “atividades de apostas”, incluindo, entre outros, operadores de apostas, cassinos e empresas de apostas esportivas.

(f)“Atividade de comercialização”(Commercialization Activity) refere-se a qualquer anúncio, patrocínio, promoção ou outra atividade ou conteúdo de endosso que apareça junto com qualquer “material licenciado”, em seu entorno ou que esteja relacionado a ele.

(g)“Controle”(Control) significa o direito de uma pessoa física ou jurídica, ou de duas ou mais pessoas físicas e/ou jurídicas agindo em conjunto (direta ou indiretamente), de fazer com que os assuntos de outra pessoa sejam conduzidos de acordo com a vontade da primeira.

(h)“Dados”(Data) refere-se a quaisquer dados relacionados a eventos esportivos específicos fornecidos nos “Materiais Licenciados”.

(i)“Legislação de Proteção de Dados”(Data Protection Legislation) deve referir-se a todas as leis aplicáveis em matéria de proteção de dados e privacidade em vigor, incluindo o “Regulamento Geral de Proteção de Dados do Reino Unido” (UK GDPR); a “Lei de Proteção de Dados de 2018 (Data Protection Act 2018 (DPA 2018)) (e os regulamentos elaborados ao abrigo da mesma); o “Regulamento de Privacidade e Comunicações Eletrônicas de 2003 (SI 2003 No. 2426)” (Privacy and Electronic Communications Regulations 2003 (SI 2003 No. 2426)), na sua versão alterada; o “Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE 2016/572” (General Data Protection Regulation (EU) 2016/572) (também conhecido como “RGPD da UE”); e todas as demais disposições legislativas e regulatórias aplicáveis às partes envolvidas no uso de “dados pessoais”, em vigor de tempos em tempos (incluindo, mas não se limitando à privacidade nas comunicações eletrônicas). ““Controlador” (Controller), “Processador” (Processor), “Comissário de Informação” (Information Commissioner), “Titular dos Dados” (Data Subject) e “Dados Pessoais” (Personal Data), “Tratamento” (Processing), “Vazamento de Dados” e “Medidas Técnicas e Organizacionais Adequadas” ou termos semelhantes terão o significado previsto na “Legislação de Proteção de Dados”.

(j)“Controlador de direitos de dados”(Data Rights Controller) refere-se a qualquer detentor de direitos, agência ou outra pessoa que participe do controle, gestão ou desenvolvimento dos direitos relativos a qualquer partida ou evento esportivo, ou dos direitos exercidos em qualquer partida ou evento esportivo.

(k)“Licença de uso direto”(Direct Use License) refere-se a uma licença adicional concedida por terceiros para a utilização de determinados “materiais licenciados”.

(l)“Caso de força maior”(Event of Force Majeure) refere-se a qualquer causa que esteja fora do controle razoável de uma das “partes”, incluindo, entre outros: qualquer catástrofe natural; guerra; greves ou outras ações trabalhistas; medidas governamentais; terrorismo ou ameaças terroristas; falhas de hardware, energia elétrica ou comunicações; incêndios; inundações; explosões; proibições ou decisões judiciais.

(m)“Atividade(s) de Fantasy Sports”(Fantasy Sports Activity(ies)) refere-se e inclui qualquer atividade ou competição de fantasia ou simulação com taxa de inscrição, na qual um participante possui ou gerencia uma equipe fictícia,competindo com outros participantes ou com uma pontuação-alvo, com o objetivo de ganhar um prêmio previamente determinado, cujos resultados refletem as habilidades relevantes dos participantes e são determinados por estatísticas geradas a partir do desempenho de indivíduos reais que participam de competições ou eventos esportivos reais, desde que os referidos resultados não se baseiem exclusivamente no desempenho de atletas individuais, nem em pontuações, diferenças de pontos ou qualquer desempenho de equipes reais ou combinações de equipes reais.

(n)“Aprovações de Fantasy Sports”(Fantasy Sports Approvals) refere-se a todas e quaisquer aprovações, autorizações, licenças, autorizações, consentimentos, decisões de adequação,registros, autorizações, isenções e exceções, incluindo, mas não se limitando àquelas relacionadas à oferta ou realização de “Atividades de Fantasy Sports”, ou àquelas relacionadas ao recebimento ou participação nos rendimentos obtidos direta ou indiretamente das “Atividades de Fantasy Sports”.

(o)“Autoridade de Esportes Fantásticos”(Fantasy Sports Authority) refere-se e inclui qualquer órgão regulador ou administrativo, agência, comissão, conselho ou entidade governamental internacional, nacional, federal, estadual, provincial, regional, territorial ou local existente, bem como os funcionários responsáveis ou envolvidos na regulamentação das “atividades de esportes fantásticos”.

(p)“Cliente de Fantasy Sports”(Fantasy Sports Customer) refere-se a qualquer “licenciado” que obtenha “material licenciado” para fins das “atividades de Fantasy Sports” definidas neste documento.

(q)“Legislação sobre esportes fantásticos”(Fantasy Sports Laws) refere-se e inclui todas as leis federais, estaduais, municipais e provinciais, sentenças, decretos, ordens, regulamentos e normas aplicáveis ao “licenciado” (independentemente de o “licenciado” exercer, direta ou indiretamente, “atividades de esportes fantásticos”), incluindo, entre outras, aquelas relacionadas à oferta ou à realização de “atividades de esportes fantásticos”.

(r)“Taxas”(Fees) refere-se a todas as taxas que o “Licenciado” deve pagar nos termos do presente “Contrato”, conforme estabelecido em cada “Ordem de Serviço” aplicável.

(s)“Autoridade Governamental”(Governmental Authority) refere-se a qualquer órgão legislativo, executivo ou judiciário, ou a qualquer conselho, departamento, agência, órgão regulador, comissão, autoridade administrativa, tribunal, autoridade tributária ou outra entidade governamental internacional, nacional, federal, estadual, provincial, regional, territorial ou local que tenha jurisdição sobre qualquer aspecto da execução do presente “Contrato de Licença Principal” (MLA), bem como a suas unidades políticas subordinadas ou a qualquer de seus funcionários.

(t)“Direitos de Propriedade Intelectual”(Intellectual Property Rights) refere-se a todos os direitos autorais e outros direitos de propriedade intelectual, independentemente da forma como tenham surgido e em qualquer meio de comunicação (sejam eles registrados ou registráveis), incluindo patentes, marcas registradas, marcas de serviço, nomes comerciais, nomes de domínio, direitos sobre desenhos e modelos, direitos sobre bancos de dados em todo o mundo, bem como quaisquer pedidos de proteção ou registro desses direitos e todas as renovações, restabelecimentos e prorrogações de tais direitos.

(u)“Materiais Licenciados”(Licensed Materials) refere-se, em conjunto, a: (i) o “Conteúdo” (Content) mencionado, incluindo todos os “direitos de propriedade intelectual” descritos nas “Ordens de Serviço” executadas pelas “Partes” durante o “Período de Vigência” (incluindo quaisquer modificações feitas às mesmas);(ii) quaisquer outros dados, informações e/ou serviços proprietários, incluindo toda a “propriedade intelectual” fornecida ao “Licenciado” pela Stats Perform ou suas “Partes Afiliadas” para fins de intercâmbio técnico, sem restrições, com o objetivo de facilitar o referido “Conteúdo”, salvo indicação em contrário na “Ordem de Serviço”.

(v)“Fornecedor Oficial”(Official Provider) refere-se a um terceiro (ou a vários terceiros) com o qual um “titular dos direitos sobre os dados” tenha celebrado um acordo de exclusividade para a coleta e/ou fornecimento de conteúdo proveniente de um evento esportivo.

(w)O termo “tratamento”(Processing) deve ter o significado que lhe é atribuído pela “legislação de proteção de dados”, eo termo “processos”(Processes) deve ser interpretado em conformidade.

(y) O termo“Prazo”tem o significado definido na “Seção 2”.

(z)“Desenvolvedor Terceirizado” (ThirdParty Developer) (se aplicável) refere-se a uma entidade (ou várias entidades), além do “Licenciado”, que tenha sido contratada pelo “Licenciado” para prestar serviços de desenvolvimento em seu nome, sendo que tais serviços se referem exclusivamente aos direitos aqui concedidos ao “Licenciado” e se destinam exclusivamente a fins operacionais internos do “Licenciado”; além disso, durante o período de tais trabalhos de desenvolvimento, “Desenvolvedor Terceirizado” terá acesso a qualquer parte do “Material Licenciado”, desde que tal entidade (ou entidades) tenha(m) obtido aprovação prévia por escrito da Stats Perform.

(aa)“Ordem de Serviço”(Work Order) deve referir-se a qualquer documento de instruções assinado pelas “Partes” e sujeito aos termos do presente “Contrato” (que pode ser denominado “Ordem deServiço”, “Ficha deInstruções”ou qualquer outra variante com o mesmo nome), cujo conteúdo deve incluir o “Conteúdo” (Content) contido nos “Materiais Licenciados” concedidos pela Stats Perform ao “Licenciado”.

2 “Prazo inicial” e “Renovação”.

(a)“Prazo inicial”. A vigência do presente “Contrato” terá início na “Data de Entrada em Vigor” e permanecerá em pleno vigor até que os prazos previstos em todas as “Ordens de Serviço” tenham expirado ou tenham sido rescindidos.

(b)“Período de prorrogação”.Caso o presente “Contrato” seja renovado automaticamente conforme previsto na “Ordem de Serviço”, ao términodo “Prazo Inicial”(conforme estabelecido em cada “Ordem de Serviço”), a “Ordem de Serviço” aplicável será renovada automaticamente por um período adicional de (1) ano (cada anodenominado “Prazo de Renovação”), a menos que qualquer uma das “Partes” notifique por escrito a outra “Parte” sobre sua intenção de não renovar (“Notificação de Não Renovação”). A referida “Notificação de Não Renovação” (se aplicável) deverá ser entregue à outra “Parte” pelo menos noventa (90) dias antes do término do “Prazo Inicial” ou do “Prazo de Renovação” então vigente. Caso qualquer uma das “Partes” forneça à outra “Parte” a referida “Notificação de Não Renovação”,a “Ordem de Serviço” aplicável deverá ser rescindida às 23h59, horário local vigente, do último dia do “Período Inicial” ou do “Período de Renovação” então em vigor. O referido “Período Inicial” e cada “Período de Renovação” (se aplicável) deverão ser considerados, em conjunto, comoo “Prazo”da “Ordem de Serviço” aplicável. Em nenhuma circunstânciao fato de o “Licenciado” não utilizar o “Material Licenciado” não afetará o início ou a duração do referido “Prazo”, nem afetará as obrigações de pagamento do “Licenciado” estabelecidas no presente “Contrato”.

3 Custos e pagamento.

(a)“Taxa de licença do período inicial”. Como contraprestação pelo “Material Licenciado” que será licenciado pela Stats Perform ao “Licenciado” nos termos do presente “Contrato”, o “Licenciado” concorda em pagar, durante o “Período Inicial”, as “Taxas” estabelecidas na “Ordem de Serviço” aplicável (“Taxa de licença do período inicial”). “A “Taxa de Licença do Período Inicial” deverá ser vencida e paga à Stats Perform de acordo com as condições de pagamento, datas de vencimento e valores das parcelas estabelecidos na “Ordem de Serviço” aplicável.

(b)“Taxa do Período de Renovação”. Caso uma “Ordem de Serviço” seja renovada por um “Período de Renovação”, como contraprestação pelo “Material Licenciado” que a Stats Perform concederá ao “Licenciado” nos termos dessa “Ordem de Serviço”, “o “Licenciado” deverá pagar à Stats Perform uma “Taxa” anual durante cada “Período de Renovação” (cada Taxa anual é denominada“Taxa de Licença do Período de Renovação”); o valorda “Taxa de Licença do Período de Renovação”será 15% (quinze por cento) superior à “Taxa” referente ao período de doze (12) meses anterior ao início de cada “Período de Renovação”. “A “Taxa de Licença do Período de Renovação” (se aplicável) deverá ser devida e paga à Stats Perform de acordo com as condições de pagamento, datas de vencimento e valores das parcelas estabelecidas na “Ordem de Serviço” aplicável.

(c)“Fatura”. A Stats Perform pode emitir a cobrança por meio de uma ou mais faturas.

(d)“Atraso no pagamento”. Qualquer pagamento em atraso incorrerá em juros a uma taxa anual equivalente à menor das seguintes: (i) 4% ao mês ou (ii) a taxa máxima permitida pela legislação aplicável.

(e) “Taxa adicional de Interface de Programação de Aplicativos (API)”. Caso o “Conteúdo” seja transmitido por meio da “Interface de Programação de Aplicativos” (API),as “Taxas” estabelecidas na “Ordem de Serviço” serão aplicáveis e deverão cobrir, durante o “Período” referido, até e incluindo, em cada caso, 2.000.000 (dois milhões) de chamadas de “Interface de Programação de Aplicativos” (API) por mês e 20 (vinte) chamadas de “Interface de Programação de Aplicativos” (API) por segundo do “Licenciado” para a Stats Perform (“Básico”). Caso o número de chamadas de API por mês ou por segundo exceda a referida “base”, a Stats Perform terá o direito de limitar as chamadas de API do “Licenciado” para a Stats Perform, a fim de cumprir o presente “Contrato”, e o “Licenciado” deverá pagar à Stats Perform uma taxa adicional (“Taxa Incremental de API”),o valor da referida “Taxa Adicional de API” será calculado com base no número de chamadas de API que excederem a referida “Base” mensalmente, com uma taxa adicional de mil e quinhentos dólares americanos (USD 1.500,00) por mês para cada milhão (1.000.000) de chamadas de API adicionais.A Stats Perform deverá fornecer ao “Licenciado” uma fatura por escrito relativa a quaisquer “Taxas Incrementais de Interface de Programação de Aplicativos (API)” em dívida (tal fatura deverá incluir o número de chamadas de API que excederem mensalmente a referida “Base”). As “Taxas Incrementais de Interface de Programação de Aplicativos (API)” (se aplicável) deverão ser pagas à Stats Perform no prazo de trinta (30) dias após o “Licenciado” receber a fatura por escrito da Stats Perform.

(f)“Taxas de conveniência”. O “Licenciado” será responsável pelo pagamento de quaisquer taxas relacionadas a serviços de cartão de crédito e/ou taxas de conveniência.

(g)“Impostos”. Os “encargos” aqui referidos não incluem qualquer imposto sobre o valor agregado, imposto sobre vendas ou qualquer outro imposto aplicável ao “Licenciado”, incluindo, entre outros, quaisquer impostos cobrados nos termos da “Legislação Aplicável”, sendo que a “Legislação Aplicável” inclui, entre outros, a “Legislação sobre Fantasy Sports”,os referidos impostos serão pagos separadamente pelo “Licenciado” de acordo com as alíquotas aplicáveis. Caso qualquer imposto ou valor deva ser deduzido dos montantes devidos ou já pagos pelo “Licenciado” nos termos do presente “Contrato”, o “Licenciado” pagará tal montante adicional para garantir que a Stats Perform receba um montante líquido igual ao que teria recebido caso tais impostos ou outras deduções não tivessem sido aplicados. “O “Licenciado” enviará à Stats Perform, em tempo hábil, recibos, certificados ou outros comprovantes que atestem os valores pagos ou devidos (se houver) relacionados a qualquer retenção na fonte ou dedução.

(h)“Formas de pagamento”.Os pagamentos à Stats Perform nos termos do presente “Contrato” deverão ser efetuados por meio de transferência bancária, mediante a transferência de fundos disponíveis imediatamente para a conta bancária indicada pela Stats Perform na “Ordem de Serviço”, ou por qualquer outra forma de pagamento aprovada pela Stats Perform.

4 Licenças e restrições.

(a) A Stats Perform deverá conceder ao “Licenciado”, em regime de não exclusividade, uma licença sobre os “Materiais Licenciados” (incluindo o “Conteúdo”) descritos em cada “Ordem de Serviço” assinada pelas “Partes”, sendo que a licença sobre os referidos “Materiais Licenciados” (incluindo o “Conteúdo”) estará sujeita aos termos e condições estabelecidos em cada “Ordem de Serviço” e no presente “Contrato”.

(b)Uso não autorizado.

(i) Qualquer uso dos “Materiais Licenciados” que não esteja em conformidade com os termos do presente “Contrato” (incluindo as “Ordens de Serviço” aplicáveis) seráconsiderado “uso não autorizado”. O “Licenciado” não deverá fazer qualquer “uso não autorizado” dos “Materiais Licenciados” e, caso a Stats Perform determine que as atividades do “Licenciado” constituem “uso não autorizado”, o “Licenciado” deverá cessar imediatamente tal “uso não autorizado”.

(ii) O “Licenciado” deverá adotar medidas de segurança comercialmente razoáveis para impedir o “uso não autorizado” do “Material Licenciado”.

(iii) Caso qualquer uma das “Partes” do presente “Contrato” tenha conhecimento de que um terceiro ou um “Desenvolvedor Terceirizado” tenha utilizado indevidamente, esteja utilizando indevidamente ou esteja prestes a utilizar indevidamente o “Material Licenciado”,essa “Parte” deverá notificar imediatamente a outra “Parte” sobre o que lhe for do conhecimento a respeito de tal “uso não autorizado” real ou potencial, e deverá fornecer à outra “Parte” qualquer documentação de que disponha relacionada ao “uso não autorizado”. As “Partes” deverão cooperar, na medida do possível e às suas próprias custas, e concordar em tomar todas as medidas necessárias para impedir o mais rapidamente possível tal “uso não autorizado” por terceiros.

(c) O “Licenciado” não terá o direito de sublicenciar, realizar co-branding, marketing conjunto, comercialização sob marca branca,distribuir, vender a terceiros ou disponibilizar o “Material Licenciado” de qualquer outra forma, direta ou indiretamente, por quaisquer meios que não sejam os expressamente previstos neste “Contrato”, sendo que a concessão da referida autorização expressa por escrito ficará a critério exclusivo da Stats Perform. Salvo se autorizado por este “Contrato”,o “Licenciado” não deverá traduzir, editar, modificar ou utilizar o “Material Licenciado”, preparar obras derivadas do “Material Licenciado” ou alterá-lo de qualquer outra forma, nem deverá copiar, utilizar, distribuir ou exibir o “Material Licenciado” de qualquer forma que permita o download, a cópia ou a retransmissão do “Material Licenciado”. “O “Licenciado” não deve utilizar o “Material Licenciado” ou qualquer parte dele para fazer downloads em massa ou criar arquivos de documentos. O “Material Licenciado” não deve ser copiado, reproduzido, retransmitido, vendido, licenciado, distribuído, desmontado ou submetido a engenharia reversa de forma alguma. O conteúdo deste “Contrato” não deve limitar a capacidade da Stats Perform de licenciar o “Material Licenciado” a outras partes. O “O “Material Licenciado” não deve ser combinado ou exibido juntamente com qualquer material ou serviço obsceno, pornográfico, difamatório, que viole direitos (incluindo “direitos de propriedade intelectual” de qualquer pessoa ou entidade), ilegal ou que desrespeite qualquer liga esportiva (incluindo aqueles relacionados aos “Serviços Autorizados”); e não deve ser combinado ou exibido com qualquer material obsceno,erótico, difamatório, que viole direitos (incluindo “direitos de propriedade intelectual” de qualquer pessoa ou entidade), ou ilegal, ou que desrespeite qualquer liga esportiva. Não obstante o disposto acima, o “Licenciado” não estará sujeito a restrições quanto ao conteúdo de comentários ou opiniões relacionados a ligas esportivas, clubes ou federações.Caso o presente “Contrato” autorize expressamente a modificação ou edição do “Material Licenciado”, tal modificação ou edição será de responsabilidade do “Licenciado” nas seguintes condições: (i) por sua conta e risco; e (ii) com base exclusivamente no seu próprio julgamento, competência e experiência.

(d)“Restrições de uso”.O “Licenciado” não deverá: (a) distribuir, fornecer ou disponibilizar de qualquer outra forma os “Dados” a terceiros para qualquer finalidade que não seja expressamente autorizada por escrito pela Stats Perform (exceto conforme expressamente permitido nos termos do presente “Contrato”);(b) publicar “Dados” de várias categorias, exceto dados básicos na forma de listas ou inventários (a menos que tais listas ou inventários sejam utilizados como exemplos ilustrativos em um comentário), ou dados da mesma categoria referentes a várias temporadas (incluindo totais acumulados), ou como parte de bancos de dados pesquisáveis ou ferramentas de comparação, exceto aqueles expressamente autorizados por escrito pela Stats Perform; (c) publicar outros dados de terceiros semelhantes combinados, juntamente com ou misturados aos “Dados”,ou vincule a “Dados” definidos de forma diferente daquela utilizada pela Stats Perform (sendo que a definição de tais “Dados” será fornecida ao “Licenciado” mediante solicitação). Apenas para os fins desta “Seção 4(d)”,“Dados Básicos”referem-se às seguintes categorias de dados (quando aplicável): “Participações” (Appearances) (game_started), “Substituições” (Substitutions) (total_sub_off; total_sub_on), “Minutos jogados” (Minutes Played) (mins_played), “Gols marcados e sofridos” (Goals) (goals; goals_conceded), “Assistências” (Assists) (goal_assist), “Total de passes” (Total Passes) (total_pass), “Passes bem-sucedidos” (Successful Passes) (accurate_pass), “Chutes a gol (Shots) (total_scoring_att), “Faltas cometidas e sofridas” (Fouls) (fouls; was_fouled), “Cartões” (Cards) (yellow_card; total_yel_card; red_card; total_red_card), “Cobranças de falta” (Free Kicks)(fk_foul_lost; fk_foul_won), “Lançamentos de lateral” (total_throws), “Número de impedimentos” (total_offside), “Número de desarmes” (total_clearance), “Total de desarmes” (total_tackle), “escanteios” (Corners) (escanteios_conquistados; escanteios_perdidos).

(e)“Cláusulas relativas ao controlador de dados”. As disposições a seguir se aplicam a quaisquer “dados” fornecidos pela Stats Perform.

(i)“Licença de uso direto”.O “licenciado” poderá precisar obter uma “licença de uso direto”. A título de exemplo, a “Football DataCo” já estabeleceu a necessidade de se obter uma licença adicional para exibir determinados dados provenientes das ligas de futebol do “Reino Unido” (UK). O “licenciado” será responsável por obter qualquer “licença de uso direto”, arcando com os respectivos custos.

(ii)“Um terceiro é designado como fornecedor oficial”.“O “Titular dos Direitos sobre os Dados” poderá nomear um “Fornecedor Oficial” para um evento a qualquer momento durante o “Prazo”. Caso o “Titular dos Direitos sobre os Dados” nomeie um terceiro (ou seja, que não seja a Stats Perform) como “Fornecedor Oficial”, a Stats Perform poderá suspender temporariamente ou rescindir o fornecimento de “Material Licenciado” contendo os “Dados” para esse evento, sem qualquer obrigação de indenização ou responsabilidade perante o “Licenciado”.Caso o “Material Licenciado” contendo “Dados”, suspenso temporariamente pela Stats Perform nos termos desta “Seção 4(e)(ii)”, constitua parte essencial do “Material Licenciado”, as “Partes” deverão negociar de boa-fé a alteração do nível das “Taxas” para refletir tal suspensão temporária.

(iii)“AStatsPerform é nomeada como fornecedora oficial”. Sem prejuízo do disposto na alínea (ii) desta seção, caso o “Titular dos direitos sobre os dados” nomeie a Stats Perform como “fornecedora oficial” de um evento, as “Partes” deverão negociar de boa-fé, além das “taxas” acordadas, as taxas a serem pagas decorrentes do fornecimento do “material licenciado” relativo a esse evento.

(f) Caso a Stats Perform não possa fornecer qualquer parte do “Material Licenciado” devido ao cancelamento ou adiamento, por qualquer motivo, de qualquer evento esportivo ou liga esportiva, tal situação não será considerada uma violação do presente “Contrato” por parte da Stats Perform. Caso a interrupção do fornecimento seja causada por falha no conteúdo fornecido pela liga esportiva ou por qualquer outro terceiro, as “Partes” discutirão de boa-fé a possibilidade de fornecer conteúdo substancialmente semelhante.

(g) Caso o referido “conteúdo” inclua qualquer conteúdo de propriedade da “Associated Press” (AP), serão aplicáveis os “Termos e Condições da Associated Press” (AP Terms and Conditions)aqui constantes.

(h) Caso o referido “conteúdo” inclua qualquer material de propriedade da “Getty Images”, serão aplicáveis os “Termos e Condições da Getty Images”aquiconstantes.

(i) Caso o “Conteúdo” em questão inclua qualquer material de propriedade da “Football DataCo”, serão aplicáveis os “Termos-chave de fornecimento da Football DataCo (FDC Key Supply Terms)”aqui constantes.

(j) Caso o referido “conteúdo” inclua qualquer conteúdo de propriedade da “Reuters”, serão aplicáveis os “Termos e Condições daReuters”aquiapresentados.

(k) Caso o referido “conteúdo” inclua “Dados da Associação Internacional de Tênis Feminino (WTA)”, serão aplicáveis os “Termos e Condições da Associação Internacional de Tênis Feminino (WTA)”aqui constantes.

(l) Caso o “conteúdo” em questão inclua “imagens do PressBox”, o “Anexo de Imagens do PressBox”aquiincluído será aplicável.

(m) Caso o referido “conteúdo” inclua qualquer conteúdo de propriedade da “Press Association”, serão aplicáveis os “Termos e Condições da Press Association”aqui constantes.

(n) O “Licenciado” reconhece e aceita que a Stats Perform poderá, ocasionalmente, ser solicitada pelo “Titular dos Direitos sobre os Dados” a permitir que este último consulte os contratos celebrados entre a Stats Perform e terceiros. O “Licenciado” reconhece que a Stats Perform terá o direito de permitir que o “Titular dos Direitos sobre os Dados” (ou seus agentes ou representantes) consulte o presente “Contrato” (incluindo quaisquer “Ordens de Serviço”).

(o) Caso o referido “Conteúdo” inclua qualquer fotografia/avatar, o “Licenciado” não deverá utilizar tais fotos/avatares para quaisquer fins comerciais (incluindo, mas não se limitando a, quaisquer elementos de jogos esportivos dos “Serviços Autorizados”) ou para quaisquer outros fins além daqueles relacionados a outros “Conteúdos”. Caso o “Licenciado” seja expressamente notificado, tais fotos/avatares só poderão ser exibidos pelo “Licenciado” juntamente com o “Conteúdo” específico transmitido com tais fotos/avatares.

(p) Caso a “Ordem de Serviço” autorize o “Licenciado” a traduzir o referido “Conteúdo” para qualquer idioma diferente daquele da versão fornecida ao “Licenciado” (“Conteúdo Traduzido”), o “Licenciado” deverá cumprir as seguintes disposições:(i) o referido “Conteúdo Traduzido” não deve alterar o significado básico do referido “Conteúdo”; e (ii) todas as traduções devem ser completas e precisas. A menos que expressamente estipulado em qualquer “Ordem de Serviço”, o “Licenciado” será o único responsável pelos custos de tradução do referido “Conteúdo Traduzido”. Se a referida “Ordem de Serviço” permitir expressamente o “Conteúdo Traduzido”, e não obstante qualquer outra disposição do presente “Contrato”,a Stats Perform não assumirá qualquer responsabilidade pelo “Conteúdo Traduzido” e, caso o “Conteúdo Traduzido” do “Licenciado” dê origem a qualquer causa de ação judicial, o “Licenciado” deverá indenizar a Stats Perform.

(q) Exceto para os “Usos Permitidos” aqui descritos, o “Licenciado” não poderá utilizar o “Material Licenciado” de qualquer outra forma sem a prévia autorização por escrito da Stats Perform, sendo que qualquer outro uso será considerado “Uso Não Autorizado”. Para evitar quaisquer dúvidas, o “o “Licenciado” não deve utilizar, autorizar terceiros a utilizar ou ter a intenção de utilizar o “Material Licenciado” para qualquer “Atividade de Apostas”, nem deve fornecer, direta ou indiretamente, a terceiros (incluindo, mas não se limitando a, “Entidades de Apostas”) (sejam elas “Entidades de Apostas” do setor de apostas de tempos em tempos) o “Material Licenciado” ou qualquer de seus derivados (tais como cotações, modelos ou probabilidades de apostas). “O uso do “Material Licenciado” pelo “Licenciado” para a prestação de serviços relacionados a “Atividades de Fantasy Sports” expressamente autorizadas e regulamentadas na “Ordem de Serviço Aplicável”, de acordo com a “Legislação Aplicável” (incluindo, mas não se limitando à “Legislação de Fantasy Sports” e à “Aprovação de Fantasy Sports”), não deve ser considerado “uso não autorizado”.

(r) Quaisquer outras restrições aplicáveis deverão ser as estabelecidas na respectiva “Ordem de Serviço” ou as que possam ser comunicadas por escrito pela Stats Perform ao “Licenciado” de tempos em tempos.

5Transmissão de material licenciado.

(a) As “Partes” concordam em cooperar mutuamente para prestar assistência técnica relacionada à transmissão do “Material Licenciado” ao “Licenciado” durante o “Prazo”. Não obstante o disposto acima, o “Licenciado” reconhece a propriedade da Stats Perform sobre o “Material Licenciado” e confirma que o “Material Licenciado” permanecerá sempre propriedade exclusiva e proprietária da Stats Perform.O “Licenciado” será o único responsável pelos seus próprios custos internos relacionados ao recebimento do “Material Licenciado” da Stats Perform.

(b) O “Licenciado” reconhece que, a fim de fornecer o “Material Licenciado” de forma mais eficaz ou eficiente, a Stats Perform poderá precisar alterar o método de transmissão; desde que, caso tal alteração possa ter um impacto significativo nas atividades comerciais do “Licenciado”, a Stats Perform notifique o “Licenciado” por escrito com pelo menos trinta (30) dias de antecedência.

(c) Qualquer pessoa será considerada como tendo acessado o “Material Licenciado” a partir de um determinado território, por meio dos seguintes meios: (a)no caso de transmissão do “Material Licenciado” pela Internet: um endereço IP validamente associado a esse território; (b)no caso de transmissão do “Material Licenciado” por telefone celular: um número de telefone celular associado a esse território; ou (c)no caso de transmissão do “Material Licenciado” pela televisão: um aparelho de televisão localizado nesse território.

6 Marcas registradas, direitos autorais e assuntos relacionados.

(a) No que diz respeito à parte estatística do “Conteúdo” mencionado, o “Licenciado” concorda em exibir o logotipo da Stats Perform (conforme fornecido pela Stats Perform ao “Licenciado” e que a Stats Perform poderá atualizar periodicamente) (“Logotipo”), bem como o seguinte aviso de direitos autorais relacionado a todas as utilizações dessas partes do “Conteúdo” mencionado: “Direitos autorais da Stats Perform xxxx [onde xxxx representa o ano atual]. É estritamente proibido o uso comercial ou a distribuição sem o consentimento expresso por escrito da Stats Perform”. A presente subseção (a) também se aplica a qualquer conteúdo de comentários sobre propriedades da Stats Perform.

(b) O “Licenciado” não deverá remover nem modificar de qualquer outra forma quaisquer avisos de direitos autorais e/ou logotipos que tenham sido incluídos pela Stats Perform nos “Materiais Licenciados” fornecidos ao “Licenciado”; além disso, o “Licenciado” não deverá utilizar o nome “Stats Perform”, o referido “Logotipo” ou as marcas registradas da Stats Perform (coletivamentedenominados“Logotipos daStatsPerform”) em conjunto com quaisquer outros textos, nomes ou materiais,a menos que a Stats Perform forneça consentimento prévio por escrito. O “Licenciado” reconhece, por meio deste, que: (i) a Stats Perform é a única detentora de todos os direitos, propriedade e interesses sobre as “Marcas da Stats Perform”, bem como de todos os direitos, propriedade e interesses relativos às “Marcas da Stats Perform”; (ii) as “Marcas da Stats Perform” são válidas e executáveis;(iii) o direito do “Licenciado” de utilizar as “Marcas da Stats Perform” decorre exclusivamente do presente “Contrato”; e (iv) o presente “Contrato” não concede ao “Licenciado” qualquer boa-fé ou outros direitos sobre as “Marcas da Stats Perform” (exceto o direito de utilizar as “Marcas da Stats Perform” conforme estabelecido no presente “Contrato”).O “Licenciado” declara solenemente que não infringirá, direta ou indiretamente (seja individualmente ou em conjunto com terceiros), nem contestará, nem tomará qualquer medida que leve à contestação da titularidade da Stats Perform sobre qualquer “Marca da Stats Perform”, nem da validade da “Marca da Stats Perform”, nem impedirá os esforços da Stats Perform no que diz respeito ao registro ou à manutenção da “Marca da Stats Perform”.

(c) A Stats Perform concede, por meio deste, ao “Licenciado” uma licença global não exclusiva, autorizando-o a utilizar o “Logotipo da Stats Perform” nos “Serviços Autorizados”, exclusivamente no que se refere à reprodução, distribuição e exibição da parte do “Conteúdo” que pertence à Stats Perform. O “Licenciado” deverá cessar toda e qualquer utilização do “Logotipo da Stats Perform” no momento da rescisão ou do término do presente “Contrato”.O “Licenciado” reconhece a validade do “Logotipo da Stats Perform” e a propriedade da Stats Perform sobre o mesmo, e concorda que qualquer uso do “Logotipo da Stats Perform” deve beneficiar a Stats Perform; além disso, o “Licenciado” concorda que o uso do “Logotipo da Stats Perform” deve estar em conformidade com os padrões e normas inicialmente ou atualmente aprovados pela Stats Perform.O “Licenciado” deverá fornecer à Stats Perform amostras do uso da “Marca Stats Perform”, conforme solicitado razoavelmente pela Stats Perform de tempos em tempos, e cooperar com a Stats Perform para facilitar o controle de qualidade por parte da Stats Perform sobre os materiais do “Licenciado” que descrevem a “Marca Stats Perform”.A Stats Perform deverá notificar o “Licenciado” nos casos em que este não tenha feito com que tal uso esteja em conformidade com os padrões estabelecidos pela Stats Perform e previstos neste “Contrato”, e o “Licenciado” deverá, no prazo de trinta (30) dias após o recebimento de tal notificação, tomar medidas corretivas para satisfação da Stats Perform, não podendo a Stats Perform recusar injustificadamente a aprovação das medidas corretivas do “Licenciado”. Caso a Stats Perform não esteja satisfeita com a falta de correção atempada do problema,o “Licenciado” deverá interromper todo o uso do “Logotipo da Stats Perform”.

(d) O “Licenciado” concede, por meio deste, à Stats Perform uma licença global não exclusiva para utilizar o nome, o logotipo e as marcas registradas do “Licenciado” (coletivamentedenominados “Marcas do Licenciado”)no âmbito das atividades normais de divulgação, marketing e comunicados à imprensa da Stats Perform, bem como para comercializar, divulgar e promover a relação entre o “Licenciado” e a Stats Perform.

(e)“Reconhecimento do valor”. O “Licenciado” reconhece e concorda que a Stats Perform (e/ou suas “Afiliações”, fornecedores e licenciantes) realizou investimentos significativos para obter, verificar e/ou apresentar o conteúdo de quaisquer dados incluídos nos “Materiais Licenciados” mencionados.

(f)“Comunicados à imprensa e novas iniciativas de comunicação”. No prazo de noventa (90) dias a partir da “Data de Entrada em Vigor” do presente “Contrato”, as “Partes” poderão, individualmente ou em conjunto, divulgar um comunicado à imprensa, redigido em um idioma acordado pelas “Partes”, anunciando que as “Partes” estabeleceram a relação comercial prevista no presente “Contrato”.Além disso, o “Licenciado” concorda, a pedido da Stats Perform, em participar de uma nova iniciativa de comunicação mutuamente acordada, que poderá assumir a forma de depoimentos em vídeo ou estudos de caso (“Nova Iniciativa de Comunicação”).O “Licenciado” concede, portanto, à Stats Perform uma licença global exclusiva, perpétua e isenta de royalties, autorizando a Stats Perform a utilizar o “Novo Programa de Comunicação” para fins de marketing/divulgação; e o “Licenciado” concede, portanto, à Stats Perform uma licença global não exclusiva, perpétua e isenta de royalties, autorizando a Stats Perform a utilizar o “Logotipo do Licenciado” para fins de marketing/divulgação relacionados ao “Novo Programa de Comunicação”.A licença da Stats Perform para utilizar todos os materiais do “Novo Esquema de Comunicação” permanecerá em vigor após a rescisão ou o término do presente “Contrato”.

(g)“Reserva de direitos”. Todos os “direitos de propriedade intelectual” contidos no “Material Licenciado”, bem como todos os “direitos de propriedade intelectual” sobre o “Material Licenciado”, continuam sendo propriedade exclusiva da Stats Perform. O“O “Licenciado” cede à Stats Perform quaisquer sugestões, ideias, pedidos de melhorias ou outros comentários relacionados ao “Material Licenciado” que o “Licenciado” tenha fornecido à Stats Perform. A Stats Perform deterá todos os dados, softwares, invenções, ideias e outras tecnologias e direitos de propriedade intelectual desenvolvidos por ela nos termos do presente “Contrato”, ou que estejam relacionados ao presente “Contrato” ou ao “Material Licenciado”.

7 Declarações e garantias.

(a)Realizado pelas partes. Cada “parte” declara e garante que:

(i) possui plenos poderes e autoridade para celebrar o presente “Contrato” e realizar as transações nele previstas, devendo, ao cumprir suas obrigações e exercer seus direitos nos termos do presente “Contrato”, agir em conformidade com todas as “Leis Aplicáveis”; e

(ii) já participou da elaboração do presente “Contrato” por sua própria escolha, com a orientação e assistência de um advogado.

(b)Elaborado pelaStats Perform. A Stats Perform declara e garante que detém todos os direitos, titularidade e/ou licenças necessários sobre o “Material Licenciado”.

(c)Realizado pelo licenciado. O “licenciado” declara e garante que:

(i) O “Licenciado” será o único responsável, quando necessário, pela obtenção de quaisquer licenças ou autorizações de terceiros relacionadas ao uso do “Material Licenciado”;

(ii) Durante todo o “Prazo”, os “Serviços Autorizados” e a “Plataforma Licenciada” serão de propriedade e estarão sob o controle do “Licenciado” (ou de suas “Partes Relacionadas”);

(iii) O “Licenciado” cumpre e continuará a cumprir toda a “Legislação Aplicável”, e o “Licenciado” não utilizará o “Material Licenciado” de forma que viole qualquer “Legislação Aplicável”;

(iv) Exceto para a utilização estrita do “Material Licenciado” nos termos do presente “Contrato”, o “Licenciado” não utilizará nenhuma parte do “Material Licenciado” e, a menos que expressamente autorizado na “Ordem de Serviço”, o “Licenciado” não editará nem modificará, nem permitirá que terceiros editem ou modifiquem o “Material Licenciado”;

(v) O “Licenciado” não realizará desmontagem, descompilação, engenharia reversa nem criará obras derivadas com base na totalidade ou em qualquer parte do software, algoritmos e/ou programas de processamento de dados fornecidos periodicamente pela Stats Perform ao “Licenciado” (incluindo o “Material Licenciado”); e

(vi) O “Licenciado” envidará todos os esforços razoáveis para garantir que o usuário final não utilize e/ou reproduza o “Material Licenciado” para quaisquer fins comerciais, incluindo (mas não se limitando a) a publicação de termos de uso adequados nos “Serviços Autorizados”.

(d)Realizado pelo licenciado (se for o caso):

(i)“Conteúdo traduzido”.O “Licenciado” declara e garante que é de sua exclusiva responsabilidade assegurar que o “Conteúdo traduzido” seja completo e preciso, e que o “Conteúdo traduzido” não altere o sentido básico do “Material licenciado”.

(ii)“Dados físicos”. O “Licenciado” declara e garante que é o único responsável pela obtenção de qualquer consentimento prévio por escrito, licença ou autorização necessária para: (1) a coleta de dados físicos relativos aos jogadores e às posições dos jogadores nos jogos abrangidos (os “Dados físicos”); e (2) a utilização dos referidos “Dados físicos” pela Stats Perform para o cumprimento de suas obrigações nos termos do presente “Contrato”.

(iii) “Cliente deFantasy Sports”. Se o “Licenciado” for considerado um “Cliente de Fantasy Sports”, então:

(x) O “Cliente da Fantasy Sports” declara e garante que possui todas as “Autorizações da Fantasy Sports” e que manterá todas as “Autorizações da Fantasy Sports”.

(y) O “Cliente da Dream Sports” declara e garante que possui os requisitos de boa conduta, honestidade, integridade e reputação exigidos para aqueles sujeitos às “Leis da Dream Sports”, e que nenhum aspecto do histórico, antecedentes ou reputação do “Licenciado” será considerado inadequado nos termos de qualquer “Legislação Aplicável” (incluindo, entre outros, as “Leis da Dream Sports” e a “Aprovação da Dream Sports”).

(z) O “Cliente do Fantasy Sports” declara e garante que não se envolverá em “atividades de Fantasy Sports” não autorizadas.

8 Isenção de responsabilidade.

(a) Salvo disposição expressa em contrário neste “Contrato”, a STATS PERFORM não oferece qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, relativa ao “Material Licenciado”, e a STATS PERFORM nega expressamente qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, relativa ao “Material Licenciado”, incluindo, entre outras, qualquer garantia implícita de comercialização ou de adequação a uma finalidade específica, bem como quaisquer garantias implícitas decorrentes do curso das negociações ou do cumprimento do contrato.

(b) Sem prejuízo ou menosprezo de quaisquer outros direitos ou proteções da STATS PERFORM previstos no presente “Contrato”,a STATS PERFORM deverá fornecer o “Material Licenciado” e os “Serviços” de acordo com as boas práticas do setor. No entanto, a STATS PERFORM não garante que qualquer parte do “Material Licenciado” e dos “Serviços” esteja isenta de erros ou interrupções, e a STATS PERFORM não se responsabiliza por qualquer falha, atraso, interrupção ou defeito na conexão de rede e/ou nas conexões ponto a ponto através da Internet e de outras redes, uma vez que tais falhas,atrasos, interrupções ou falhas podem afetar a conexão de rede e/ou a prestação de serviços através da Internet e de outras redes, e não estão sob o controle direto da STATS PERFORM.

9 Rescisão ou suspensão temporária do contrato.

(a) A Stats Perform reserva-se o direito de rescindir o presente “Contrato” nas seguintes circunstâncias:

(i) Caso ocorra uma “utilização não autorizada” do “Material Licenciado” por parte do “Licenciado” ou de qualquer “Desenvolvedor Terceiro”, a Stats Perform terá o direito de rescindir imediatamente o presente “Contrato”;

(ii) Caso o “Licenciado” não efetue o pagamento de qualquer quantia prevista no presente “Contrato” na data de vencimento e não o faça no prazo de catorze (14) dias a partir dessa data, a Stats Perform terá o direito de rescindir o presente “Contrato”;

(iii) caso o “Serviço Autorizado” ou qualquer de suas atividades ou componentes viole a “Legislação Aplicável”, a Stats Perform terá o direito de rescindir o presente “Contrato” mediante notificação por escrito ao “Licenciado”; e

(iv) Caso o “Serviço Autorizado” ou qualquer de suas atividades ou componentes viole qualquer “Lei de Fantasy Sports” e/ou “Autorização de Fantasy Sports” ou qualquer declaração ou garantia relacionada ao “Cliente de Fantasy Sports”, a Stats Perform terá o direito de rescindir o presente “Contrato” mediante notificação por escrito ao “Cliente de Fantasy Sports”.

(b) Sem prejuízo dos direitos de rescisão da Stats Perform acima mencionados, qualquer uma das “Partes” tem o direito de rescindir o presente “Contrato” nas seguintes circunstâncias:

(i) Após notificação por escrito à “Parte” infratora, com trinta (30) dias de antecedência, relativa à violação de qualquer disposição do presente “Contrato” por parte da outra “Parte” (exceto as violações relacionadas ao “uso não autorizado”, às obrigações de pagamento e à violação da “Legislação Aplicável”, conforme descrito nos subparágrafos (a)(i), (a)(ii) e (a)(iii) acima), se a “Parte” infratora não corrigir tal violação dentro do prazo abaixo indicado,qualquer das “Partes” que tenha cumprido o presente “Contrato” terá o direito de rescindir o presente “Contrato”:

(x) caso a “parte” infratora não corrija tal violação no prazo de trinta (30) dias acima mencionado; ou

(y) se tal violação não puder ser facilmente corrigida no prazo de trinta (30) dias e se a “parte” inadimplente não tiver envidado esforços comercialmente razoáveis para iniciar a correção dentro do referido prazo de trinta (30) dias e para concluir a correção no prazo de noventa (90) dias a partir da referida notificação por escrito;

(ii) caso tenha sido nomeado um administrador judicial para administrar os bens de uma das “partes” (e tal nomeação não tenha sido revogada), caso a outra “parte” já se encontre em situação de insolvência ou incapaz de saldar suas dívidas no vencimento das mesmas, caso a outra “parte” tenha realizado uma cessão em benefício dos credores,ou a outra “Parte” já tiver iniciado ou for alvo de processo judicial nos termos de qualquer lei de falência, insolvência ou outra legislação semelhante (e tal processo não tiver sido indeferido no prazo de 60 dias após o seu início), qualquer “Parte” que cumpra o contrato terá o direito de rescindir imediatamente o presente “Contrato”; e

(iii) Qualquer das “Partes” que cumpra suas obrigações tem o direito de rescindir o presente “Contrato” com base em quaisquer disposições adicionais estabelecidas na “Ordem de Serviço”.

(c)“Suspensão temporária”. A Stats Perform terá o direito de suspender temporariamente o fornecimento do “Material Licenciado” a qualquer momento, sem qualquer responsabilidade, caso ocorra uma das seguintes situações: (a) o “Licenciado” não tenha pago as “Taxas” (parcial ou totalmente) nos termos do presente “Contrato”;(b) a Stats Perform tiver motivos razoáveis para acreditar que, em violação ao presente “Contrato”, o “Licenciado” está utilizando, distribuindo ou disponibilizando qualquer parte do “Material Licenciado”, ou se envolvendo em “Uso Não Autorizado”;(c) A Stats Perform tiver motivos razoáveis para acreditar que qualquer “Atividade Comercial” provavelmente infringirá (ou já infringiu) os direitos de terceiros; ou (d) A Stats Perform tiver motivos razoáveis para acreditar que o fornecimento do “Material Licenciado” (ou qualquer parte dele) viola: (i) a “Legislação Aplicável”, incluindo, mas não se limitando a, qualquer “Legislação sobre Fantasy Sports” e/ou “Autorização para Fantasy Sports”;e/ou (ii) qualquer certificação, autorização ou outro direito concedido à Stats Perform ou a qualquer de suas “Partes Afiliadas”, ou qualquer certificação, autorização ou outro direito detido pela Stats Perform ou por qualquer de suas “Partes Afiliadas”; e, em qualquer uma dessas duas situações, as “Partes” não possam, agindo de forma razoável e de boa-fé, concordar com a alteração que o “Material Licenciado” (ou este “Contrato”) possa necessitar para garantir a conformidade.A Stats Perform deverá notificar o “Licenciado” com pelo menos três (3) dias de antecedência sobre sua intenção de suspender temporariamente o “Material Licenciado” nos termos desta “Seção 9(c)”, a menos que a Stats Perform acredite razoavelmente que seja necessário suspender imediatamente o “Material Licenciado” para mitigar quaisquer perdas, indenizações ou reclamações potenciais. A suspensão temporária poderá continuar até que a Stats Perform esteja razoavelmente satisfeita com a correção da questão em questão.

10 Obrigações após a rescisão.

(a)“Pagamentos após a rescisão”. A rescisão do presente“Contrato”não isenta o “Licenciado” de suas obrigações perante a Stats Perform nem de pagar à Stats Perform quaisquer valores devidos nos termos do presente “Contrato”. Além disso, caso o presente “Contrato” seja rescindido devido a violação por parte do “Licenciado” ou de qualquer “Desenvolvedor Terceirizado”, todas e quaisquer “Taxas” e pagamentos deverão ser acelerados, tornando-se imediatamente exigíveis e pagáveis integralmente à Stats Perform.

(b)“Obrigações adicionais após a rescisão”. Após o término do “Prazo” deste “Contrato” ou após a rescisão antecipada deste “Contrato” por qualquer motivo:

(i) Todos os direitos concedidos pela Stats Perform ao “Licenciado” nos termos do presente “Contrato” serão automaticamente revogados e devolvidos à Stats Perform;

(ii) A Stats Perform deixará de fornecer o “Material Licenciado”; e

(iii) Cada “Parte” deverá devolver de forma segura à outra “Parte” ou destruir todos os documentos, materiais e informações relacionados a quaisquer “Informações Confidenciais” (conforme definido na “Seção 11”) da outra “Parte” (que possam existir em qualquer formato). Além disso, o “Licenciado” e qualquer “Desenvolvedor Terceirizado” (se aplicável) deverão devolver à Stats Perform ou destruir o “Material Licenciado”, e deverão garantir que seus “Desenvolvedores Terceirizados” também tenham devolvido ou destruído o “Material Licenciado”. Mediante solicitação da Stats Perform, o “Licenciado” deverá fornecer à Stats Perform uma declaração juramentada, assinada por um diretor sênior ou representante legal do “Licenciado”, atestando o cumprimento integral da presente “Seção 10(b)(iii)”, bem como um certificado, assinado por um diretor sênior ou representante legal do “Desenvolvedor Terceirizado” (se aplicável), atestando o cumprimento integral da presente “Seção 10(b)(iii)”. No vencimento ou rescisão do presente “Contrato”, cada “Parte” deverá cessar todo e qualquer uso, reprodução, comercialização e distribuição das marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço, patentes ou outros bens de propriedade intelectual e bens pessoais da outra “Parte”. Para fins de clareza, esta seção não revoga quaisquer acordos ou condições entre a Stats Perform e o “Licenciado” relativos a quaisquer informações confidenciais ou proprietárias.

11 Informações Confidenciais.Cada “Parte” concorda que, durante o “Prazo” mencionado ou após o “Prazo” mencionado, essa “Parte” não deverá (exceto para os fins do presente “Contrato”) utilizar qualquer informação secreta ou confidencial, método de captação, informação confidencial sobre preços ou qualquer outra informação relacionada à outra “Parte”, aos seus negócios ou assuntos financeiros,ou qualquer outra informação obtida nos termos deste “Contrato” relacionada à outra “Parte” e que não seja de conhecimento público ou amplamente conhecida em seus respectivos setores, ou as patentes, marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço, direitos autorais ou outros “direitos de propriedade intelectual” da outra “Parte” (coletivamente denominados“Informações Confidenciais”), a menos que autorizado por este “Contrato”.O “Licenciado” reconhece e concorda que: todos os “Materiais Licenciados” são “Informações Confidenciais” da Stats Perform (e não do “Licenciado”). Cada “Parte” concorda em tomar todas as medidas razoáveis para garantir que seus funcionários, agentes e quaisquer “Desenvolvedores Terceiros” (se aplicável) não transmitam, concedam, distribuam ou transfiram “Informações Confidenciais” a terceiros de qualquer forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra “Parte”,a menos que expressamente permitido pelo presente “Contrato” (ou por qualquer “Ordem de Serviço” aplicável). As “Informações Confidenciais” não devem incluir quaisquer informações ou dados descritos a seguir:(a) que sejam de domínio público ou amplamente acessíveis ao público, e não tenham sido divulgadas pela Parte Receptora; (b) que provenham de uma fonte (segundo o conhecimento da Parte Receptora) que não esteja impedida de divulgar tais informações por obrigações legais, contratuais ou fiduciárias perante a Parte Divulgadora, e que estejam disponíveis para uso da Parte Receptora em caráter não confidencial; ou (c) que tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora, sem referência às “Informações Confidenciais” da Parte Divulgadora.

12 Força Maior.Nenhuma das “Partes” deverá ser considerada em violação do presente “Contrato”, e, caso o cumprimento das obrigações de qualquer “Parte” (exceto o pagamento das “Taxas”) seja total ou parcialmente adiado ou impedido por um “Evento de Força Maior”, não haverá recurso disponível, desde que a “Parte” afetada envide esforços comercialmente razoáveispara retomar o cumprimento de suas obrigações o mais rápido possível após o término do atraso ou impedimento causado pelo “evento de força maior”.

13 Indenização e Isenção de Responsabilidade.Cada “Parte” concorda, por meio deste, em defender, garantir indenização, isentar e manter a outra “Parte”, seus acionistas, diretores, executivos, funcionários, agentes, herdeiros, cessionários e outros representantes isentos de toda e qualquer reclamação,dívidas, perdas, indenizações, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios e custas judiciais razoáveis) decorrentes de: (i) negligência grave ou conduta dolosa de uma “Parte”;(ii) a violação ou o incumprimento, por uma das “Partes”, das garantias incluídas na “Cláusula 7” do presente “Contrato”; (iii) a utilização, por uma das “Partes”, sem autorização nos termos do presente “Contrato”, do nome, logótipo, marca registada, “informações confidenciais”, ““Material Licenciado” (no que diz respeito ao “Licenciado”) ou qualquer direito de propriedade intelectual; (iv) no que diz respeito ao “Licenciado”, qualquer negligência ou ato ilícito intencional de um “Desenvolvedor Terceirizado” do “Licenciado”, ou qualquer outra conduta de um “Desenvolvedor Terceirizado” do “Licenciado” que viole qualquer cláusula deste “Contrato”; e (vi) no que diz respeito ao “Licenciado”, qualquer “Atividade Comercial”.

Cada “Parte” concorda ainda em defender, indenizar, isentar e manter a outra “Parte”, seus acionistas, diretores, executivos, funcionários, agentes, herdeiros, cessionários e outros representantes isentos de toda e qualquer reclamação,obrigações, perdas, indenizações, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios e custas judiciais razoáveis) decorrentes de ou relacionados a qualquer violação de direitos de propriedade intelectual.

14 Limitação de responsabilidade.

(a) Exceto pelas responsabilidades previstas na “Seção 13”, em nenhuma circunstância qualquer das “Partes” será responsável por quaisquer danos, perdas ou despesas consequenciais, incidentais, indiretos, especiais, exemplares ou punitivos (incluindo, entre outros, interrupção de negócios, perda de negócios, perda de lucros ou perda de economias), mesmo que tal “Parte” tenha sido informada da possibilidade de sua ocorrência e não obstante o objetivo fundamental de qualquer medida corretiva não ter sido alcançado.

(b) Exceto: (i) as responsabilidades previstas na “Seção 13”, (ii) quaisquer “taxas” devidas nos termos do presente “Contrato”, e (iii) quaisquer custas e despesas judiciais recuperáveis pela “Parte” vencedora nos termos da “Seção 21(a)”, em nenhuma circunstânciaa responsabilidade cumulativa de qualquer “Parte” (seja por contrato, ato ilícito, negligência, responsabilidade objetiva ou qualquer outra responsabilidade legal ou extracontratual) não excederá o valor pago (ou devido) pela “Licenciada” à Stats Perform em relação ao presente “Contrato” durante o período de doze (12) meses anterior à data em que uma “Parte” apresentar uma reclamação à outra “Parte”.

15 Medidas de equidade.As “Partes” concordam, por meio deste, que uma indenização monetária pode não constituir uma reparação suficiente por qualquer violação ou ameaça de violação das disposições da “Seção 11” por parte de uma das “Partes” e que, além de todas as outras medidas de reparação previstas na “Legislação Aplicável”,a “Parte” cumpridora terá direito a obter medidas cautelares e definitivas (sem a necessidade de apresentar provas de danos reais ou prestar qualquer caução ou outra garantia) para impedir qualquer violação ou ameaça de violação, bem como terá direito a uma liquidação equitativa de todos os lucros ou benefícios decorrentes de tal violação, sendo que esses direitos e medidas corretivas serão cumulativos e se somarão a quaisquer outros direitos ou medidas corretivas a que as “Partes” possam ter direito.

16 Notificações.Todas as notificações e outras comunicações previstas no presente “Contrato” deverão ser feitas por escrito e serão consideradas entregues: (a) no momento da entrega em mãos; (b) três (3) dias após o envio por correio registrado, com aviso de recebimento e porte pré-pago;(c) um dia após o envio por meio de empresa de courier com garantia de entrega no dia seguinte, reconhecida nacional ou internacionalmente (conforme aplicável); ou (d) vinte e quatro (24) horas após o envio por e-mail para o endereço de e-mail indicado na “Ordem de Serviço”. As notificações devem ser enviadas por correio ou entregues nos endereços e informações de contato por e-mail indicados na “Ordem de Serviço” aplicável.Qualquer uma das “Partes” poderá, a qualquer momento, alterar suas informações de contato mediante notificação por escrito à outra “Parte”.

17 Estabelecimento de relação.A relação entre as “Partes” no presente “Contrato” deve ser exclusivamente a de prestadores de serviços independentes.Nenhuma disposição do “presente contrato” ou de qualquer “ordem de serviço” deve ser interpretada como estabelecendo qualquer parceria, joint venture ou entidade consolidada entre a Stats Perform e o “licenciado”, nem como tornando uma “parte” agente ou “afiliada” da outra “parte”, e nenhuma das “partes” tem o direito de vincular a outra “parte”.A Stats Perform e o “Licenciado” concordam, respectivamente, em não se considerar parceiros, sócios de joint venture, entidade consolidada, agentes ou “afiliados” um do outro. Cada “Parte” exerce, e tem como objetivo exercer, suas próprias atividades comerciais de forma totalmente independente. Cada “Parte” é exclusivamente responsável por determinar a “Legislação Aplicável” (incluindo “Leis de Proteção de Dados”,ordens, regulamentos, normas, programas de autorregulação e estatutos) aplicáveis a cada “Parte” e a seus respectivos negócios e funcionários, bem como pelo cumprimento da “Legislação Aplicável”. Para evitar qualquer dúvida, o “Cliente de Fantasy Sports” é o único responsável por:(1) determinar a aplicabilidade da “Legislação da Fantasy Sports” ao “Cliente da Fantasy Sports” e às suas atividades; (2) obter todas e quaisquer “Aprovações da Fantasy Sports” necessárias; e (3) garantir que o “Cliente da Fantasy Sports” cumpra continuamente a “Legislação da Fantasy Sports” e as “Aprovações da Fantasy Sports”.

18 Cessão. Nenhuma das “Partes” poderá, sem o consentimento expresso por escrito da outra “Parte” (a outra “Parte” não deverá recusar ou adiar injustificadamente a concessão de tal consentimento), ceder,sublicenciar, subcontratar ou de outra forma procurar alienar ou onerar, no todo ou em parte, quaisquer dos referidos direitos, responsabilidades ou privilégios, com a exceção de que a Stats Perform poderá ceder o presente “Contrato” a:(i) uma “Parte Relacionada”; (ii) em conjunto com a venda de todos ou da maior parte de seus ativos, desde que o cessionário concorde em se submeter a todos os termos e condições deste “Contrato”; ou (iii) mediante a prestação de garantia a qualquer banco ou outra instituição financeira que conceda crédito ou empréstimo semelhante à Stats Perform (ou a qualquer de suas “Partes Relacionadas”).

19 Proteção de dados.

(a) Cada “Parte” concorda em cumprir suas obrigações nos termos da “Legislação de Proteção de Dados”. Para os fins da “Legislação de Proteção de Dados”, na medida em que o “Material Licenciado” ou os “Dados”, ou qualquer parte deles, sejam considerados “Dados Pessoais”, aplicar-se-ão as seguintes disposições:

(i) Cada “Parte” deverá agir como um controlador independente (conforme definido na “Legislação de Proteção de Dados”); e

(ii) caso a Stats Perform ou qualquer de suas “partes relacionadas” no “Reino Unido” (UK) ou no “Espaço Econômico Europeu” (EEE) transfira ou forneça “dados pessoais” ao referido “licenciado”,para que este último os “trate” em jurisdições fora do “Reino Unido” (UK) e do “Espaço Econômico Europeu” (“EEE”), e se tal jurisdição não estiver abrangida por uma decisão de “adequação” proferida pelo governo do “Reino Unido” (UK) ou pela “Comissão Europeia” (EU Commission) (conforme o caso), o “Anexo de Proteção de Dados de Controlador para Controlador”aqui constanteserá aplicável.

(b) Cada “Parte” reconhece que, em qualquer momento, pode haver mais de um quadro legislativo aplicável aos “dados pessoais”. Caso a legislação ou as práticas de conformidade em matéria de proteção de dados de uma jurisdição entrem em conflito com a legislação ou as práticas de conformidade em matéria de proteção de dados de outra jurisdição aplicável, devem ser aplicadas as disposições do país que imponha requisitos mais rigorosos ou mais exigentes para proteger a privacidade do titular dos dados e os “dados pessoais”.

(c) Na medida em que as “Partes” tratem “Dados Pessoais” nos termos do presente “Acordo”, aplicam-se as seguintes disposições:

(i) O “Licenciado” será responsável, nos termos da “Legislação de Proteção de Dados”, por notificar quaisquer “Titulares de Dados” (Data Subjects) sobre a finalidade do tratamento dos seus “Dados Pessoais” (incluindo os dados divulgados pela Stats Perform), a base jurídica para tal tratamento e quaisquer outras informações exigidas pela “Legislação de Proteção de Dados”, no que se refere ao tratamento desses dados pelo Licenciado nos termos do presente “Contrato de Licença Principal” (MLA).

(ii) Cada “Parte” concorda em prestar à outra “Parte”, dentro do prazo por ela solicitado, a assistência que for razoavelmente necessária para que esta última possa atender às solicitações apresentadas pelo “titular dos dados” no exercício dos seus direitos nos termos da “legislação de proteção de dados”.

(iii) O período durante o qual o “Licenciado” mantém ou trata os “Dados Pessoais” que lhe são compartilhados pela Stats Perform não deve exceder o tempo necessário para atingir a finalidade para a qual o “Licenciado” obteve inicialmente tais “Dados Pessoais” (incluindo o cumprimento de quaisquer obrigações legais a eles relacionadas).

(iv) As “Partes” comprometem-se a adotar, durante toda a “Vigência” do presente “Acordo”, medidas de segurança técnicas e organizacionais adequadas para impedir o tratamento não autorizado ou ilícito, a perda acidental ou a destruição dos “Dados Pessoais”, e devem assegurar um nível de proteção de segurança adequado aos danos que possam resultar de tal tratamento não autorizado ou ilícito, perda acidental, destruição ou dano — e adequado à natureza dos “Dados Pessoais” a serem protegidos.

(v) Cada “Parte” concorda em prestar à outra “Parte”, de forma rápida e em conformidade com a “Legislação de Proteção de Dados”, a assistência razoavelmente necessária para ajudar esta última a lidar com qualquer incidente de vazamento de “Dados Pessoais”.

 

20 Requisitos de relatório.Se uma “Ordem de Serviço” especificar claramente que o “Licenciado” deve apresentar relatórios à Stats Perform, os seguintes requisitos de relatório serão aplicáveis:

(a) Durante o “Período de Vigência” e nos sessenta (60) dias subsequentes, o “Licenciado” deverá enviar à Stats Perform, no prazo de trinta (30) dias após o final de cada mês, um relatório mensal que refira todas as transações ou outros pagamentos relativos às taxas de licença a serem pagas. Tal relatório deverá refletir detalhadamente o cálculo das taxas ou outros pagamentos adicionais devidos à Stats Perform nos termos do presente “Contrato”.

(b)“Livros contábeis e registros”.O “Licenciado” deverá manter, em sua sede principal, livros contábeis e registros independentes, necessários para determinar todos os valores a pagar à Stats Perform nos termos do presente “Contrato” e relativos às receitas por ele geradas no âmbito do presente “Contrato”, ou deverá manter livros contábeis suficientes para permitir a determinação dos valores a pagar nos termos do presente “Contrato”.

21 Disposições diversas.

(a)“Lei aplicável; foro competente”.A lei aplicável e o foro competente do presente “Contrato” serão determinados com base na parte contratante da Stats Perform indicada na “Ordem de Serviço”:

Apenas para os fins da presente “Seção 21(a)”, a Perform Content Limited deve incluir, além da STATS LLC, qualquer “Afiliada da Stats Perform” (Stats Perform Affiliate). Cada “Parte” concorda, por meio deste, em submeter-se à jurisdição exclusiva de qualquer tribunal de primeira instância, estadual ou federal localizado no foro acima referido, e renuncia a qualquer direito que possa ter de transferir o foro de qualquer ação desse tipo.Cada “Parte” renuncia a qualquer direito de optar por julgamento por júri em qualquer ação ou processo para fazer valer ou defender seus direitos nos termos do presente “Contrato”. A “Parte” vencedora em qualquer ação desse tipo terá o direito de recuperar da outra “Parte” todos os custos e despesas, incluindo, entre outros, os honorários advocatícios e de assistentes jurídicos razoáveis incorridos pela “Parte” vencedora nessa ação.

(b)“Não renúncia”. O fato de uma “Parte” não ter exigido responsabilização de outra “Parte” por violação de qualquer disposição do presente “Acordo” não deve ser considerado nem interpretado como renúncia a qualquer violação subsequente ou adicional (seja de natureza semelhante ou não), nem deve impedir o exercício de qualquer direito previsto no presente “Acordo”.

(c)“Acordo Integral; Interpretação”.O presente “Acordo” substitui todo e qualquer acordo e entendimento existente até o momento entre as “Partes” relativamente ao objeto do presente “Acordo”. O presente “Acordo” constitui o acordo integral entre as “Partes” relativamente ao objeto do presente “Acordo” e só poderá ser revisto,alterado ou modificado. Para evitar qualquer dúvida, todas e quaisquer políticas, termos e condições do “Licenciado” enviadas ou fornecidas à Stats Perform pelo “Licenciado” ou em nome do “Licenciado” serão consideradas nulas, independentemente de tais políticas, termos e condições terem sido enviadas ou fornecidas à Stats Perform antes ou depois da assinatura do presente “Acordo”. Além disso, “Partes” redigiram e/ou aprovaram conjuntamente a língua utilizada nas disposições deste “Contrato”. Caso surja qualquer controvérsia quanto à interpretação de qualquer disposição deste “Contrato”, nenhuma das “Partes” deve ser considerada a redatora, e tal linguagem não deve ser interpretada de forma a favorecer ou prejudicar qualquer uma das “Partes”. Os títulos deste “Contrato” têm caráter meramente informativo e não devem afetar a interpretação do mesmo.

(d)“Divisibilidade”. As disposições do presente “Contrato” são divisíveis, e a invalidade de qualquer disposição não afetará a validade das demais.

(e)“Permanecerão em vigor”.As “Seções 4(b)”, “7”, “8”, “10”, “11”, “13”, “14”, “15”, “16”, “Seção 19”, “Seção 20” e “Seção 21”, determinadas disposições específicas de qualquer “Ordem de Serviço”, bem como quaisquer outras disposições necessárias para a interpretação das mesmas, ou quaisquer outras disposições cujos termos permaneçam em vigor após o vencimento ou a rescisão do presente “Contrato”, permanecerão em vigor após o vencimento ou a rescisão do presente “Contrato”.

(f)“Não exclusividade”. O direito do “Licenciado” de receber e utilizar o “Material Licenciado” será, em todos os aspectos, de natureza não exclusiva.

(g)“Custos”. Salvo indicação em contrário no presente “Contrato”, cada “Parte” arcará com seus próprios custos e despesas relacionados à negociação, elaboração, assinatura e entrada em vigor do presente “Contrato” e de todos os seus anexos.

(h)“Alterações regulatórias”.Caso ocorra uma alteração regulatória de impacto significativo sobre as cláusulas do presente “Contrato” (incluindo, entre outras, quaisquer restrições territoriais) — seja ela imposta por órgãos governamentais competentes ou decorrente de decisão de tribunal com jurisdição competente —, as “Partes” discutirão de boa-fé as consequências dessa alteração regulatória e concordam em realizar as adaptações estruturais adequadas ao presente “Contrato” (incluindo o reajuste das “Taxas”) para mitigar o impacto de tal alteração.

(i)“Assinatura”. O presente “Contrato”, quaisquer de suas alterações, bem como quaisquer notificações, documentos ou informações que devam ou possam ser fornecidos “por escrito” nos termos do presente “Contrato”, poderão ser assinados por meio de assinatura eletrônica e em várias vias, incluindo, entre outros, o texto do contrato assinado em papel e registros eletrônicos assinados por meio de assinatura eletrônica. Cada exemplar assinado do contrato deverá ser considerado um original,e todos esses textos do contrato devem constituir um único documento. Cada “Parte” renuncia a qualquer exigência legal de que este “Contrato”, quaisquer alterações nele e quaisquer notificações, documentos ou informações que devam ou possam ser fornecidos “por escrito” nos termos deste “Contrato” sejam incorporados, armazenados ou reproduzidos em mídia física, e cada “Parte” concorda que as cópias eletrônicas terão o mesmo valor legal que um contrato em papel físico assinado com tinta.

(j)“Direitos de terceiros”.O presente “Contrato” constitui um acordo entre a Stats Perform e o “Licenciado”. Nenhuma outra pessoa terá o direito de fazer valer qualquer disposição do presente “Contrato”, seja nos termos da “Lei de Contratos do Reino Unido (Direitos de Terceiros) de 1999” (UK Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999) ou de qualquer outra legislação.