Conditions générales d'achat d'Automated Insights

Durée et résiliation : Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur et s'applique pour une durée initiale égale à la période indiquée dans le Bon de commande en tant que « Durée initiale » (la « Durée initiale »).  À l'issue de la Durée initiale, le Contrat sera renouvelé automatiquement pour des périodes de renouvellement successives égales à la durée indiquée dans le Bon de commande en tant que Durée de renouvellement (chacune étant une « Durée de renouvellement »), sauf si (i) l'une des parties a notifié par écrit à l'autre partie son intention de ne pas renouveler le Contrat au moins 60 jours avant l'expiration de la Durée initiale ou de la Durée de renouvellement alors en cours, (ii) le Bon de commande indique « Renouvellement automatique : Non », ou (iii) une partie résilie le présent Contrat de manière anticipée conformément aux dispositions de la présente section ou à d’autres dispositions du Contrat.  La Durée initiale et la ou les Durées de renouvellement, le cas échéant, sont désignées dans le présent Contrat sous le terme de « Durée ». Chacune des parties peut résilier le présent Contrat par notification écrite à l’autre partie si celle-ci a commis une violation substantielle du présent Contrat et que cette violation n’a pas été remédiée dans les 30 jours suivant la notification écrite de ladite violation adressée par la partie non défaillante à la partie défaillante.  En outre, Automated Insights peut suspendre la fourniture des Services gérés ou l’accès du Client à tout ou partie de Wordsmith ou de tout Plug-in BI, ou l’utilisation de ceux-ci, sans encourir aucune responsabilité, si le Client n’a pas réglé à l’échéance les montants dus au titre du présent Contrat et s’il n’a pas remédié à ce manquement dans les 10 jours suivant la notification écrite de celui-ci.

Frais ponctuels : pour tout forfait, pack de services ou autre service géré ou service professionnel fourni par Automated Insights, le Client sera facturé pour ces services d'un montant égal aux frais ponctuels indiqués dans le Bon de commande applicable à la date d'entrée en vigueur dudit Bon de commande, sauf indication contraire dans ce dernier.

Révision annuelle : pendant la durée du contrat, les frais de capacité annuels et les frais d'abonnement BI indiqués dans le bon de commande seront majorés chaque année, avec effet à chaque date anniversaire de la date d'entrée en vigueur, d'un pourcentage égal au taux de révision annuelle indiqué dans le bon de commande.

Conditions de paiement (pour les frais facturés sous forme de « frais de capacité ») : Sauf indication contraire dans un bon de commande : (a) les paiements au titre des frais de capacité pour l’ensemble de la période initiale sont dus et exigibles et seront facturés en totalité à la date d’entrée en vigueur ; (b) les paiements des frais de capacité pour l'intégralité de chaque période de renouvellement seront dus et exigibles et seront facturés en totalité à la première date de chaque période de renouvellement ; et (c) tous les frais d'utilisation encourus seront dus et exigibles et seront facturés le premier jour suivant immédiatement la fin de la période de mesure applicable (telle que spécifiée dans le bon de commande) au cours de laquelle le dépassement de capacité s'est produit.

Conditions de paiement et droits d'audit (pour les frais facturés sous la forme d'« abonnements BI ») : Sauf indication contraire dans un Bon de commande : (a) tous les frais d’abonnement BI sont dus et payables sur une base annuelle et seront facturés annuellement à l’avance ; et (b) tous les frais d’abonnement supplémentaires encourus en raison d’un dépassement du nombre d’auteurs ou de lecteurs utilisant un plugin BI sont dus et payables immédiatement à la date à laquelle le Client utilise ces auteurs ou lecteurs supplémentaires et seront facturés sans délai après notification de ces auteurs ou lecteurs supplémentaires à Automated Insights.  Pour les clients utilisant un plugin BI, le Client doit tenir des registres complets, clairs et précis concernant le nombre d’Auteurs et de Lecteurs utilisant le plugin BI en vertu du présent Contrat, et doit fournir toute information qu’Automated Insights peut raisonnablement demander de temps à autre afin de permettre à Automated Insights de confirmer le nombre d’Auteurs et de Lecteurs utilisant le plugin BI en vertu du présent Contrat.  Automated Insights aura le droit de vérifier tous ces registres ayant trait au paiement par le Client des frais d'abonnement supplémentaires, moyennant un préavis raisonnable et pendant les heures normales de bureau. Le Client devra s'acquitter sans délai de tous les frais d'abonnement supplémentaires dont le paiement serait constaté à l'issue de cet audit. En outre, si un tel audit révèle un paiement insuffisant des frais d'abonnement supplémentaires d'un montant supérieur à trois pour cent (3 %) des frais d'abonnement BI sous-jacents, le Client devra (a) verser sans délai à Automated Insights des intérêts sur le montant impayé, calculés à compter de la date à laquelle ce montant est devenu exigible, au taux de un pour cent (1,5 %) par mois, ou au taux maximal inférieur autorisé par la loi applicable, et (b) rembourser à Automated Insights les frais réels engagés pour la réalisation de l’audit.  Le droit d’Automated Insights de contrôler et d’examiner tous les registres et comptes du Client conformément à la présente section subsistera pendant une période de deux (2) ans après la résiliation du Contrat.

Conditions générales de paiement ; retards de paiement ; taxes : Toutes les obligations de paiement sont irrévocables et (sauf disposition expresse contraire dans le présent Contrat ou dans un cahier des charges) tous les frais, une fois payés, ne sont pas remboursables. Les factures seront envoyées au Client par courrier électronique en utilisant les coordonnées indiquées dans le Bon de commande sous la rubrique « Contact de facturation du Client ».  Le Client doit fournir des informations de facturation et de contact complètes et exactes et informer Automated Insights de toute modification de ces informations. Tous les paiements doivent être effectués en dollars américains. Tous les paiements à Automated Insights doivent être effectués par virement bancaire électronique sur un compte indiqué par écrit par Automated Insights, et les frais de virement éventuels seront à la charge du Client.  Sauf indication contraire expresse dans un Bon de commande, tous les montants dus au titre du présent Contrat ou de tout Bon de commande doivent être payés dans les trente (30) jours suivant la réception par le Client de la facture d'Automated Insights correspondante. Tous les montants non payés intégralement dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture d'Automated Insights correspondante seront soumis à des frais de retard de paiement égaux à 1,5 % par mois, ou au taux maximal inférieur autorisé par la loi applicable.  En outre, le Client sera responsable de tous les frais engagés par Automated Insights pour le recouvrement des montants en souffrance, y compris, sans s’y limiter, les frais de recouvrement et de dépôt ainsi que les honoraires d’avocat raisonnables. Le Client sera responsable et devra s’acquitter en temps voulu de toutes les taxes fédérales, étatiques ou locales applicables, fondées sur le présent Contrat ou découlant de celui-ci (à l’exception des taxes fondées sur les revenus d’Automated Insights).

Procédure d'acceptation : Si Automated Insights doit produire des modèles d'articles, des articles ou d'autres livrables dans le cadre d'un bon de commande, les procédures d'acceptation suivantes s'appliquent :

1. Achèvement. Une fois achevés la conception et le développement (A) des modèles d’articles demandés, (B) de l’algorithme et de la structure qui seront utilisés par Automated Insights pour générer des articles pour le compte du Client, tels que spécifiés dans un Bon de commande, ainsi que la production d’un nombre raisonnable d’articles prototypes, et/ou (C) d’autres livrables spécifiés dans un Bon de commande (collectivement, les « Livrables »), Automated Insights fournira au Client une notification écrite de l’achèvement de ces Livrables ainsi que l’accès à tous les prototypes nécessaires afin de procéder aux tests d’acceptation. Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de la notification d’Automated Insights, le Client doit examiner ces Livrables afin de confirmer s’ils sont acceptables et conformes aux spécifications applicables, et informera Automated Insights par écrit de l’acceptation du Client («Acceptation du Client ») ou de son refus (« Refus du Client ») de ces Livrables ; étant entendu que si le Client n’a pas notifié à Automated Insights son Refus avant l’expiration de cette période de test de 5 jours ouvrables, cela sera considéré comme une Acceptation du Client de ces Livrables. Chaque Rejet par le Client doit inclure une description détaillée de la manière spécifique dont les Livrables ne sont pas conformes aux spécifications applicables.
2. Corrections. Si le Client rejette les Livrables conformément au paragraphe précédent, Automated Insights s'engage, dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la réception de la notification de rejet du Client, soit (i) à corriger toute non-conformité des Livrables afin de remédier aux problèmes identifiés par le Client et de garantir que ceux-ci soient globalement conformes aux spécifications applicables, soit (ii) dans la mesure où ces non-conformités ne peuvent être corrigées dans ce délai de 10 jours ouvrables, fournir au Client un plan visant à corriger ces non-conformités dans un délai raisonnable compte tenu des circonstances et procéder conformément à ce plan jusqu’à ce que ces non-conformités aient été corrigées. À la réception des nouveaux Produits livrables, le Client entreprendra à nouveau le processus décrit dans le paragraphe précédent afin de réévaluer ces Produits livrables (chaque cycle d'évaluation de ce type étant un « Cycle »). Automated Insights et le Client mèneront des Cycles supplémentaires concernant ces Produits livrables, si nécessaire, jusqu'à l'Acceptation de ces Produits livrables par le Client.
3. Contraintes relatives aux cycles. Conformément au paragraphe précédent, le Client a droit à un maximum de deux (2) cycles (hors résolution des défauts) (« Nombre maximal de cycles ») sans frais supplémentaires ; toutefois, le Client reconnaît que si des cycles supplémentaires sont nécessaires pour parvenir à l’acceptation par le Client, il devra rembourser à Automated Insights le coût de chaque Cycle dépassant le nombre de Cycles maximum, ce coût étant dans chaque cas égal à (x) le nombre réel d’heures nécessaires pour mener à bien les Cycles supplémentaires, multiplié par (y) un tarif horaire de 200 $ par heure.

Demandes de modification : Le client peut à tout moment demander par écrit (y compris par courrier électronique) à Automated Insights d'apporter des modifications, des mises à jour ou des améliorations aux livrables fournis (chacune étant une « demande de modification »). Automated Insights devra, dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la réception d’une Demande de modification, évaluer l’impact de ces modifications, mises à jour et/ou améliorations et répondre par une proposition écrite visant à mettre en œuvre ces modifications, mises à jour et/ou améliorations, laquelle devra préciser le délai de livraison estimé, le coût (y compris, sans s’y limiter, tout effet ou impact sur les frais de service alors en vigueur) et toute autre condition applicable à la mise en œuvre de ces modifications, mises à jour et/ou améliorations. Le Client devra, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la proposition écrite d’Automated Insights, notifier par écrit à Automated Insights s’il accepte ou non ladite proposition. Si le Client ne notifie pas à Automated Insights son acceptation de la proposition écrite d’Automated Insights, le Client sera réputé avoir rejeté la proposition écrite et Automated Insights n’aura plus aucune obligation envers le Client concernant cette Demande de Modification. Si la proposition écrite d’Automated Insights est acceptée par écrit par le Client, Automated Insights déploiera des efforts commercialement raisonnables pour fournir ces services conformément à ladite proposition.

Contenu du client : Le client fournira toutes les données structurées et tous les contenus narratifs nécessaires à la production des livrables demandés, y compris, le cas échéant, toute donnée de tiers et toute autre donnée ou contenu mentionné dans le bon de commande (le « Contenu du client »). Le client déclare et garantit à Automated Insights qu’il est propriétaire du Contenu du client ou qu’il dispose du droit légal de l’utiliser, et qu’il autorise Automated Insights (ou un partenaire de mise en œuvre Wordsmith agréé) à utiliser ce Contenu du client. Le Client comprend que tout le contenu des Articles produits via Wordsmith doit être entièrement étayé par des données structurées. En cas de retard dans la réception du Contenu du client, le calendrier de livraison des Livrables pourrait être retardé. La capacité d’Automated Insights à produire des Articles d’une longueur donnée dépend de la disponibilité du Contenu du client.

Données de tiers : Si le Client a l'intention d'intégrer des données provenant de tiers (les « Données de tiers ») en vue de leur utilisation dans les Articles, il reconnaît et accepte alors qu'Automated Insights ne détient ni ne contrôle les Données de tiers, que son accès à ces Données de tiers est soumis aux conditions générales imposées par le concédant de licence de ces Données de tiers, et qu’en conséquence, Automated Insights n’offre aucune garantie, déclaration ou assurance quant à la qualité, l’exactitude, la disponibilité continue, l’actualité, la pertinence ou l’adéquation des Données de tiers à quelque fin que ce soit. Pour éviter toute ambiguïté, Automated Insights n’assumera aucune responsabilité et le Client n’aura droit à aucun remboursement d’une partie quelconque des frais dans le cas où les Données de tiers deviendraient inaccessibles pour quelque raison que ce soit.  Si Automated Insights est chargée de récupérer les Données de tiers auprès de leur source, le Client devra payer à Automated Insights le coût total et réel des frais de licence de contenu qu'Automated Insights doit s'acquitter afin d'accéder aux Données de tiers et de les intégrer dans les Articles (ou de permettre au Client d'y accéder et de les y intégrer) (les « Frais liés aux Données de tiers »).  Automated Insights et le Client reconnaissent et conviennent chacun que ces Frais liés aux données de tiers (i) peuvent augmenter ou diminuer de temps à autre en fonction des conditions générales des contrats de licence de contenu desdits fournisseurs de données de tiers, (ii) doivent, à la demande du Client, être justifiés par des documents écrits (par exemple, des factures) fournis par Automated Insights.

Sous-traitants : Automated Insights peut déléguer ou sous-traiter tout ou partie des Services gérés à un ou plusieurs partenaires de mise en œuvre Wordsmith agréés par Automated Insights, à condition que ces partenaires aient actuellement conclu (et ne violent pas) un Contrat de partenariat de mise en œuvre signé avec Automated Insights, ou à un autre sous-traitant.  Si Automated Insights délègue ou sous-traite des Services gérés conformément à la phrase précédente, cette délégation ou sous-traitance ne dégage pas Automated Insights de ses devoirs et obligations envers le Client en vertu des présentes.

Force majeure : Aucune des parties ne saurait être tenue responsable des retards ou de l'inexécution de ses obligations (à l'exception de l'obligation de payer les frais dus en vertu des présentes) résultant de causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans s'y limiter, l'inaccessibilité des données de tiers (le cas échéant, telles que définies dans le bon de commande), les mesures ou décrets des autorités gouvernementales, les actes criminels de tiers, les tremblements de terre, inondations et autres catastrophes naturelles, la guerre, le terrorisme, les catastrophes naturelles ou les incendies, sauf dans la mesure où le retard ou l’inexécution n’a pas pu être raisonnablement évité (conformément aux normes du secteur) ou si la partie en avait été informée.

Exclusion de tout partenariat ou mandat : La relation entre Automated Insights et le Client dans le cadre du présent Contrat est entièrement indépendante, et Automated Insights agit en tant que prestataire indépendant du Client.  Aucune disposition des présentes ne saurait créer de relation de mandat, d'emploi, de partenariat, de franchise, de coentreprise ou de toute autre nature entre les parties aux présentes, et aucune des parties n'aura le pouvoir ou l'autorité de lier l'autre partie ou de créer, par écrit ou de toute autre manière, une obligation ou une responsabilité de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, au nom ou pour le compte de cette partie.

Bon de commande : En cas de contradiction entre les dispositions figurant dans le Bon de commande, les Conditions d'utilisation, les présentes Conditions générales d'achat, ainsi que les annexes, tableaux, pièces jointes et appendices y afférents et tout autre document incorporé par référence dans les présentes, l'ordre de priorité suivant s'applique : (a) en premier lieu, le Bon de commande, y compris ses annexes, tableaux, pièces jointes et appendices ; et (b) ensuite, les Conditions générales d'achat, les Conditions d'utilisation et tout autre document incorporé aux présentes par référence.

Avis : Toute notification prévue par le présent Contrat doit être faite par écrit et sera réputée avoir été remise si elle est envoyée par courrier électronique au format PDF (.pdf), par courrier recommandé ou par un service de messagerie express reconnu au niveau national, aux parties aux adresses indiquées dans le Bon de commande.

Réserve : Le présent contrat ne peut être modifié ou amendé, en tout ou en partie, que par un acte écrit signé par les représentants habilités des parties.

Successeurs et cessionnaires : Toutes les clauses et conditions du présent contrat lient les parties ainsi que leurs successeurs et cessionnaires autorisés, et s'appliquent à leur profit.

Exemplaires : Le présent contrat peut être signé en deux ou plusieurs exemplaires, dont chacun est considéré comme un original, mais qui, pris dans leur ensemble, constituent un seul et même acte. Une copie signée du présent contrat transmise par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de transmission électronique (y compris une signature électronique recueillie via www.docusign.com ou un service similaire) est réputée avoir la même valeur juridique que la remise d'un exemplaire original signé du présent contrat.