Contrato de Licença Principal de 2020

Este Contrato de Licença Principal (o“MLA”) é celebrado entre a Stats Perform (conforme identificada em qualquer Ordem de Serviço assinada pelas Partes) e o Licenciado (conforme identificado em qualquer Ordem de Serviço assinada pelas Partes). Este MLA entra em vigor na data em que a Ordem de Serviço que faz referência a este MLA, assinada pela Stats Perform e pelo Licenciado, entrar em vigor (a“Data de Entrada em Vigor”). Em caso de qualquer conflito entre este MLA e qualquer Ordem de Serviço, a Ordem de Serviço prevalecerá. Tanto a Stats Perform quanto o Licenciado podem ser referidos neste documento como uma“Parte”ou as“Partes”.As Partes concordam com o exposto acima e com o seguinte:

1 Definições.

1.1 No presente Contrato, os termos a seguir têm os significados que lhes são atribuídos na seção pertinente da Ordem de Serviço:

1.2 No presente Contrato, os termos a seguir terão os seguintes significados:

(a)“Afiliada(s)” significa uma entidade que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, controla, é controlada por ou está sob controle comum com uma parte.

(b)“Contrato”significa, em conjunto, o presente MLA e qualquer Ordem de Serviço que tenha sido assinada pelas Partes e que faça referência ao presente MLA.

(c)“Leis Aplicáveis”significa, coletivamente, todas as leis, regras e regulamentos internacionais, nacionais, federais, estaduais, provinciais, regionais, territoriais, locais e outras, portarias, cartas interpretativas e outros comunicados oficiais de ou por qualquer Autoridade Governamental, decretos, ordens e códigos (incluindo quaisquer requisitos para autorizações, certificados, licenças e aprovações), conforme forem promulgados, complementados ou alterados periodicamente, incluindo leis que se apliquem direta ou indiretamente à entrega ou ao recebimento dos Materiais Licenciados nos termos deste MLA.

(d)“Entidade de Apostas”significa uma pessoa física ou jurídica que exerça qualquer atividade de apostas, incluindo, entre outros, operadores de apostas, cassinos e casas de apostas esportivas.

(e)“Atividade de Apostas”significa e inclui a prática ou o fornecimento de meios ou plataformas para a realização, aceitação ou liquidação de apostas ou jogos de azar com base no resultado de um determinado evento, incluindo, entre outros, eventos ou competições esportivas. Para evitar qualquer dúvida, as Atividades de Fantasy Sports, conforme autorizadas nos termos deste Contrato e de qualquer Ordem de Serviço, não serão consideradas uma Atividade de Apostas.

(f)“Atividade de comercialização”significa qualquer publicidade, patrocínio, promoção ou outra atividade ou conteúdo de endosso que apareça junto com, em torno de ou de outra forma relacionado a qualquer Material Licenciado.

(g)“Controle”significa o direito de uma pessoa ou entidade, ou de duas ou mais pessoas e/ou entidades agindo em conjunto (a primeira pessoa), de fazer com que (direta ou indiretamente) os assuntos de outra pessoa sejam conduzidos de acordo com os desejos da primeira pessoa.

(h)“Dados”significa quaisquer dados relativos a eventos esportivos específicos fornecidos nos Materiais Licenciados.

(i)“Titular dos direitos sobre os dados”significa qualquer detentor de direitos, agência ou outra pessoa envolvida no controle, gestão ou exploração de quaisquer direitos relativos a qualquer partida ou evento.

(j)“Legislação de Proteção de Dados”significa o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (UE)2016/279 (“RGPD”), a Diretiva Europeia 2002/58/CE (conforme alterada pela Diretiva 2009/136/CE) e/ou qualquer outra legislação de proteção de dados aplicável às Partes, juntamente com qualquer legislação e/ou regulamentação que as implemente ou seja adotada em conformidade com elas, ou que as altere, substitua, reaprouve ou consolide periodicamente.

(k)“Licença de Uso Direto”significa uma licença adicional concedida por terceiros para a utilização de determinados Materiais Licenciados.

(l)“Caso de força maior” significaqualquer causa que esteja fora do controle razoável de uma das Partes, incluindo, entre outros, qualquer caso fortuito, guerra, greve, medida governamental, terrorismo ou ameaça de terrorismo, falha de hardware, energia elétrica ou telecomunicações, incêndio, inundação, explosão, liminares ou sentenças judiciais

(m)“Cliente de Fantasy Sports”significa qualquer Licenciado que utilize Materiais Licenciados para fins de Atividades de Fantasy Sports, conforme definido neste documento.

(n)“Atividade(s) de esportes fantásticos” significae inclui qualquer atividade ou competição fantástica ou simulada com taxa de inscrição, na qual um participante possui ou gerencia um time imaginário e compete contra outros participantes ou contra uma pontuação-alvo por um prêmio pré-determinado, sendo que o resultado reflete a habilidade relativa dos participantes e é determinado por estatísticas geradas com base no desempenho de indivíduos reais que participam de competições ou eventos esportivos reais, desde que o resultado não se baseie exclusivamente no desempenho de um único atleta, ou na pontuação, diferença de pontos ou qualquer desempenho de qualquer equipe real isolada ou combinação de equipes reais.

(o)“Aprovações de Fantasy Sports”significa todas e quaisquer aprovações, autorizações, licenças, permissões, consentimentos, pareceres de adequação, registros, autorizações, isenções e renúncias de ou por parte de qualquer Autoridade de Fantasy Sports, incluindo aquelas relacionadas à oferta ou à realização de Atividades de Fantasy Sports ou ao recebimento ou participação em receitas derivadas direta ou indiretamente dessas atividades.

(p)“Autoridade de Esportes Fantásticos”significa e inclui quaisquer autoridades, agências, comissões, conselhos ou órgãos governamentais, regulatórios ou administrativos, sejam eles internacionais, nacionais, federais, estaduais, provinciais, regionais, territoriais ou locais, bem como os funcionários responsáveis pela regulamentação das Atividades de Esportes Fantásticos ou envolvidos nessa regulamentação.

(q)“Leis relativas aos esportes fantásticos” significae inclui todas as leis, sentenças, decretos, ordens, normas e regulamentos federais, estaduais, locais e provinciais aplicáveis ao Licenciado, independentemente de este estar direta ou indiretamente envolvido em atividades relacionadas aos esportes fantásticos, incluindo, entre outros, aqueles relacionados à oferta ou à realização de tais atividades.

(r)“Taxas” significatodas as taxas a serem pagas pelo Licenciado nos termos deste Contrato, conforme estabelecido em cada Ordem de Serviço aplicável.

(s)“Autoridade Governamental”significa qualquer órgão, departamento, agência, autoridade, comissão, administração, tribunal, autoridade tributária ou outro órgão governamental de natureza legislativa, executiva, judicial ou de outra natureza, internacional, nacional, federal, estadual, provincial, regional, territorial ou local, ou qualquer subdivisão política dos mesmos, ou qualquer funcionário dos mesmos, que tenha jurisdição, de qualquer forma, sobre ou em relação a qualquer aspecto da execução do presente Acordo de Cooperação.

(t)“Direitos de Propriedade Intelectual”significa todos os direitos autorais e outros direitos de propriedade intelectual, independentemente da forma como tenham surgido e em qualquer meio de comunicação, sejam eles registrados ou passíveis de registro, incluindo patentes, marcas registradas, marcas de serviço, nomes comerciais, nomes de domínio, direitos sobre desenhos e modelos, direitos sobre bancos de dados e quaisquer pedidos de proteção ou registro desses direitos, bem como todas as renovações, reativações e prorrogações de tais direitos em todo o mundo.

(u)“Materiais Licenciados”significa, coletivamente, os dados, informações e/ou serviços de propriedade exclusiva, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual a eles associados, descritos na Ordem de Serviço, incluindo quaisquer alterações a ela, que tenha sido assinada pelas Partes durante o Prazo, salvo indicação em contrário na Ordem de Serviço

(v)“Provedor Oficial”significa um terceiro (ou terceiros) com quem um Controlador de Direitos de Dados tenha celebrado um acordo exclusivo para a coleta e/ou fornecimento de conteúdo de um evento.

(w) O termo“Tratamento”terá o significado que lhe é atribuído na Legislação sobre Proteção de Dados, e o termo“Tratar”deve ser interpretado em conformidade.

(x)“Re-voicing”significa qualquer “re-voicing” (ou seja, alteração do áudio), dublagem ou adição de legendas.

(y)O termo “Prazo”terá o significado estabelecido noparágrafo 2

(z)“Desenvolvedor Terceirizado”, se aplicável, significa uma entidade (ou entidades), que não seja o Licenciado, contratada pelo Licenciado para prestar serviços de desenvolvimento em nome do Licenciado exclusivamente em relação aos direitos aqui concedidos ao Licenciado e exclusivamente para fins comerciais internos do Licenciado, e que, no decorrer de tal trabalho de desenvolvimento, terá acesso a qualquer parte dos Materiais Licenciados, desde que tal entidade (ou entidades) tenha sido previamente aprovada por escrito pela Stats Perform.

(aa)“Ordem de Serviço”significa qualquer documento de pedido (que pode ser intitulado“Ordem de Serviço”,“Formulário de Pedido”ou qualquer outra denominação semelhante) assinado por ambas as Partes, sujeito aos termos do presente Contrato, no qual se especificam os Materiais Licenciados a serem licenciados pela Stats Perform ao Licenciado.

2. Prazo inicial e renovação.

(a)Prazo inicial.O prazo de vigência do presente Contrato terá início na Data de Entrada em Vigor e permanecerá em pleno vigor e efeito até que o prazo indicado em todas as Ordens de Serviço tenha expirado ou tenha sido rescindido de outra forma.

(b)Prazo de renovação. Caso este Contrato seja renovado automaticamente conforme especificado na Ordem de Serviço, então, ao término do“Prazo Inicial”da Ordem de Serviço (conforme indicado em cada Ordem de Serviço), a Ordem de Serviço aplicável será renovada automaticamente por períodos adicionais de um (1) ano (cada um deles denominado“Prazo de Renovação”), a menos que uma das Partes forneça à outra Parte uma notificação por escrito de sua intenção de não renovar (a“Notificação de Não Renovação”).  A Notificação de Não Renovação deve ser recebida pela outra Parte pelo menos noventa (90) dias antes do término do Prazo Inicial ou do Prazo de Renovação da Ordem de Serviço então vigente, se aplicável.  Caso qualquer uma das Partes envie à outra Parte a Notificação de Não Renovação, a Ordem de Serviço aplicável será rescindida às 23h59, horário local vigente, no último dia do Prazo Inicial ou do Prazo de Renovação então em vigor, se aplicável.  O Prazo Inicial da Ordem de Serviço e cada Prazo de Renovação, se aplicável, serão coletivamente considerados o“Prazo”para a Ordem de Serviço em questão. Em nenhuma circunstância a falta de utilização dos Materiais Licenciados por parte do Licenciado afetará o início ou a duração do Prazo, nem qualquer das obrigações de pagamento do Licenciado aqui estabelecidas.

3 Taxas e pagamentos.

(a)Taxa de licença do Período Inicial.Em contrapartida pelos Materiais Licenciados a serem licenciados pela Stats Perform ao Licenciado nos termos do presente Contrato, durante o Período Inicial, o Licenciado concorda em pagar as Taxas estabelecidas na Ordem de Serviço aplicável (a“Taxa de Licença do Período Inicial”). A Stats Perform poderá faturar as Taxas em uma ou mais faturas.

(b)Taxas do Período de Renovação. Caso uma Ordem de Serviço seja renovada para um Período de Renovação, então, em contrapartida pelos Materiais Licenciados a serem licenciados pela Stats Perform ao Licenciado nos termos dessa Ordem de Serviço, durante cada Período de Renovação, o Licenciado deverá pagar à Stats Perform uma Taxa anual (cada uma, uma“Taxa de Licença do Período de Renovação”) cujo valor será aumentado em quinze por cento (15%) em relação às Taxas cobradas durante o período de doze (12) meses imediatamente anterior ao início de cada Período de Renovação. A Taxa de Licença do Período de Renovação, se aplicável, será devida e pagável à Stats Perform de acordo com as datas de vencimento e parcelas estabelecidas na Ordem de Serviço aplicável.

(c)Atrasos nos pagamentos. Quaisquer pagamentos em atraso incorrerão em juros à taxa anual igual ao menor valor entre (i) quatro por cento (4%) ao mês ou (ii) a taxa mais elevada permitida pela legislação aplicável.

(d)Taxa Incremental de API. Caso os Materiais Licenciados sejam fornecidos por meio de API, as Taxas estabelecidas na Ordem de Serviço aplicável cobrirão até cinco milhões (5.000.000) de chamadas de API do Licenciado à Stats Perform por mês durante a Vigência (a“Base”).  Caso o número de chamadas de API por mês exceda a Base, o Licenciado deverá pagar à Stats Perform uma taxa adicional (a“Taxa Incremental de API”) no valor de quinhentos dólares americanos (US$ 500,00) por cada milhão (1.000.000) de chamadas de API adicionais por mês que excedam a Base. A Stats Perform fornecerá ao Licenciado uma fatura por escrito (que incluirá o número de chamadas de API por mês que excederem a Base) para qualquer Taxa Incremental de API devida. A Taxa Incremental de API, se aplicável, deverá ser paga à Stats Perform trinta (30) dias após o recebimento, pelo Licenciado, da fatura por escrito da Stats Perform.

(e) O licenciado será responsável por quaisquer taxas associadas ao serviço de cartão de crédito e/ou taxas de conveniência.

(f) As Taxas são indicadas líquidas de qualquer IVA ou imposto sobre vendas aplicável, ou de quaisquer outros impostos aplicáveis ao Licenciado, incluindo, entre outros, quaisquer impostos cobrados nos termos da Legislação Aplicável, incluindo, entre outras, as Leis sobre Fantasy Sports, os quais deverão ser pagos pelo Licenciado adicionalmente, à alíquota aplicável.  Caso quaisquer impostos ou valores devam ser deduzidos de qualquer montante a pagar ou pago pelo Licenciado nos termos deste Contrato, o Licenciado pagará os montantes adicionais necessários para garantir que a Stats Perform receba um montante líquido igual ao montante que teria recebido caso o pagamento não tivesse sido sujeito a tal imposto ou outra dedução. O Licenciado entregará imediatamente à Stats Perform recibos, certificados ou outras provas que comprovem os valores (se houver) pagos ou a pagar em relação a qualquer retenção ou dedução.

4. Licença e limitações.

(a) A Stats Perform concederá ao Licenciado, em caráter não exclusivo, a licença sobre os Materiais Licenciados, conforme descrito em cada Ordem de Serviço que tenha sido assinada por ambas as Partes, e sujeita aos termos e condições estabelecidos na mesma e no presente Contrato.

(b)Uso não autorizado.

(i) Qualquer uso dos Materiais Licenciados que seja incompatível com os termos do presente Contrato (incluindo a Ordem de Serviço aplicável) será considerado um“Uso Não Autorizado”. O Licenciado não deverá realizar qualquer Uso Não Autorizado dos Materiais Licenciados e, caso a Stats Perform determine que as atividades do Licenciado constituem Uso Não Autorizado, o Licenciado deverá cessar imediatamente tal Uso Não Autorizado.

(ii) O Licenciado deverá adotar medidas de segurança comercialmente razoáveis destinadas a impedir o uso não autorizado dos Materiais Licenciados.

(iii) Caso qualquer uma das Partes do presente Contrato tome conhecimento de que um terceiro ou um Desenvolvedor Terceirizado tenha utilizado indevidamente, esteja utilizando indevidamente ou esteja prestes a utilizar indevidamente os Materiais Licenciados, tal Parte deverá notificar imediatamente a outra Parte sobre os fatos de que tenha conhecimento em relação a tal Uso Não Autorizado, real ou potencial, e deverá fornecer à outra Parte quaisquer documentos em sua posse relativos ao mesmo.  As Partes deverão cooperar, às suas próprias custas, na medida do possível, e concordam em tomar todas as medidas necessárias para eliminar tal Uso Não Autorizado por terceiros da forma mais rápida possível.

(c) O Licenciado não terá o direito de sublicenciar, realizar co-branding, co-marketing, comercialização sob marca branca, distribuir, sindicar ou, de qualquer outra forma, disponibilizar os Materiais Licenciados, direta ou indiretamente, por qualquer meio que não seja o explicitamente previsto neste Contrato, sem a autorização expressa por escrito da Stats Perform, a qual será concedida ou recusada a critério exclusivo da Stats Perform. Exceto conforme autorizado neste Contrato, o Licenciado não deverá traduzir, editar, modificar, manipular, preparar obras derivadas ou de outra forma alterar os Materiais Licenciados, e não deverá reproduzir, usar, distribuir ou exibir os Materiais Licenciados de qualquer maneira que autorize o download, a cópia ou a retransmissão dos Materiais Licenciados (ou partes deles). O Licenciado não deverá fazer downloads em massa nem criar arquivos de arquivamento usando os Materiais Licenciados, ou qualquer parte deles. Os Materiais Licenciados não devem ser copiados, reproduzidos, retransmitidos, vendidos, licenciados, distribuídos, descompilados ou submetidos a engenharia reversa de qualquer forma. Nada neste Contrato limitará a capacidade da Stats Perform de licenciar os Materiais Licenciados a outras partes. Os Materiais Licenciados não devem ser combinados ou exibidos em conjunto com qualquer material ou serviço (incluindo no que diz respeito aos Serviços Permitidos) que seja obsceno, pornográfico, difamatório, que infrinja direitos, incluindo os Direitos de Propriedade Intelectual, de qualquer pessoa ou entidade, ou que seja de outra forma ilegal, ou que seja depreciativo em relação a qualquer liga esportiva, e não devem ser combinados ou exibidos em conjunto com um anúncio de qualquer produto ou serviço que seja obsceno, pornográfico, difamatório, que infrinja os direitos, incluindo os Direitos de Propriedade Intelectual, de qualquer pessoa ou entidade, ou que seja de outra forma ilegal, ou que seja depreciativo em relação a qualquer liga esportiva.  Não obstante o acima exposto, o Licenciado não estará sujeito a restrições no que diz respeito a conteúdo editorial ou de opinião relacionado a uma liga esportiva, clube ou federação. Nos casos em que a modificação ou edição dos Materiais Licenciados for expressamente permitida pelo presente Contrato, ela será realizada pelo Licenciado: (i) por sua própria conta e risco; e (ii) exclusivamente com base em seu próprio julgamento, habilidade e experiência.

(d) Uso restrito. O Licenciado não poderá (a) distribuir, fornecer ou, de qualquer outra forma, disponibilizar os Dados a terceiros (exceto conforme expressamente permitido nos termos do presente Contrato) para qualquer finalidade que não seja a permitida por escrito pela Stats Perform; (b) publicar múltiplas categorias de Dados ou múltiplas temporadas (incluindo totais acumulados) da mesma categoria de Dados, exceto Dados Básicos, em forma de tabela ou lista (exceto quando tais tabelas ou listas forem utilizadas como exemplo ilustrativo em um artigo editorial) ou como parte de um banco de dados pesquisável ou ferramenta de comparação, salvo conforme permitido por escrito pela Stats Perform; (c) publicar Dados em combinação, juntamente com ou misturados a outros dados de terceiros semelhantes, ou vinculados a definições de Dados que difiram daquelas empregadas pela Stats Perform e fornecidas ao Licenciado mediante solicitação. Apenas para os fins desta seção 4(d), Dados Básicos significam as seguintes categorias de dados (conforme aplicável): Participações (game_started), Substituições (total_sub_off; total_sub_on), Minutos Jogados (mins_played), Gols (goals; goals_conceded), Assistências (goal_assist), Total de Passes (total_pass), Passes Bem-sucedidos (accurate_pass), Chutes (total_scoring_att), Faltas (fouls; was_fouled), Cartões (yellow_card; total_yel_card; red_card; total_red_card), Cobranças de falta (fk_foul_lost; fk_foul_won), Lançamentos laterais (total_throws), Impedimentos (total_offside), Desarmes (total_clearance), Total de desarmes.

(e)Termos relativos ao controlador de dados. As disposições a seguir se aplicam a quaisquer dados fornecidos pela Stats Perform.

(i)Licenças de uso direto. O Licenciado poderá precisar obter uma Licença de uso direto. A título de exemplo, a Football DataCo exigiu a aquisição de uma licença adicional para a exibição de determinados dados das ligas de futebol do Reino Unido. O Licenciado será o único responsável, às suas próprias custas, pela obtenção de quaisquer Licenças de uso direto.

(ii)Terceiro designado como Provedor Oficial. Um Controlador de Direitos de Dados poderá, a qualquer momento durante a Vigência, designar um Provedor Oficial para um evento. Caso um Controlador de Direitos de Dados designe um terceiro (ou seja, que não seja a Stats Perform) como Provedor Oficial, a Stats Perform poderá suspender ou interromper o fornecimento de Materiais Licenciados que contenham Dados relacionados a esse evento, sem qualquer indenização ou responsabilidade perante o Licenciado. Caso os Materiais Licenciados contendo Dados suspensos pela Stats Perform de acordo com esta seção 4(e)(ii) constituam uma parte substancial dos Materiais Licenciados e/ou do Serviço, as Partes deverão negociar de boa-fé uma alteração no valor das Taxas para refletir tal suspensão.

(iii)Nomeação da Stats Perform como Fornecedora Oficial. Sem prejuízo do disposto na cláusula (ii) desta seção, caso um Controlador de Direitos de Dados nomeie a Stats Perform como Fornecedora Oficial para um evento, as partes deverão negociar de boa-fé os honorários a serem pagos pela disponibilização de Materiais Licenciados relativos a esse evento, além das Taxas.

(f) A Stats Perform não será considerada em violação do presente Contrato caso não consiga fornecer qualquer parte dos Materiais Licenciados em decorrência do cancelamento ou adiamento de qualquer evento esportivo ou liga esportiva, por qualquer motivo. No caso de uma interrupção resultante de uma falha no conteúdo fornecido por uma liga esportiva ou qualquer outro terceiro, as Partes discutirão de boa-fé se é possível fornecer conteúdo substancialmente semelhante.

(g) Caso os Materiais Licenciados contenham qualquer conteúdo atribuído à AP, serão aplicáveis os Termos e Condições da AP, disponíveis aqui.

(h) Caso os Materiais Licenciados contenham qualquer conteúdo atribuído à Getty, serão aplicáveis os Termos e Condições da Getty, disponíveis aqui.

(i) Caso os Materiais Licenciados contenham quaisquer dados do PGA Tour, serão aplicáveis os Termos e Condições do PGA Tour, disponíveis aqui.

(j) Caso os Materiais Licenciados contenham qualquer conteúdo atribuído à Football DataCo, serão aplicáveis os Termos de Fornecimento da Chave FDC, disponíveis aqui.

(k) Caso os Materiais Licenciados contenham quaisquer fotos/retratos, o Licenciado não deverá utilizar tais fotos/retratos para quaisquer fins comerciais, incluindo, entre outros, quaisquer elementos de jogabilidade dos Serviços Permitidos, nem para qualquer outro fim que não seja em conexão com os demais Materiais Licenciados. Tais fotos/retratos só poderão ser exibidos pelo Licenciado em conjunto com os Materiais Licenciados específicos com os quais tais fotos/retratos forem fornecidos, desde que isso seja expressamente notificado ao Licenciado.

(l) Caso a Ordem de Serviço autorize o Licenciado a traduzir os Materiais Licenciados para qualquer idioma diferente daquele em que são fornecidos (o“Conteúdo Traduzido”), o Licenciado deverá cumprir o seguinte: (i) o Conteúdo Traduzido não deverá alterar o significado subjacente dos Materiais Licenciados, e (ii) todas as traduções deverão ser completas e precisas. Salvo disposição expressa em qualquer Ordem de Serviço, o Licenciado será o único responsável pelos custos de fornecimento das traduções para tal Conteúdo Traduzido. Caso a Ordem de Serviço permita expressamente o Conteúdo Traduzido, e não obstante qualquer outra disposição aqui prevista, a Stats Perform não assume qualquer responsabilidade pelo Conteúdo Traduzido, e o Licenciado deverá indenizar a Stats Perform caso surja qualquer causa ou ação decorrente do Conteúdo Traduzido do Licenciado.

(m) Exceto no que se refere ao Uso Permitido, o Licenciado não poderá utilizar os Materiais Licenciados de qualquer outra forma sem a prévia aprovação por escrito da Stats Perform, e qualquer outro uso será considerado Uso Não Autorizado.  Para evitar qualquer dúvida, o Licenciado não deverá, por si próprio, nem autorizar ou pretender que terceiros utilizem os Materiais Licenciados para quaisquer Atividades de Apostas, nem fornecer os Materiais Licenciados ou quaisquer derivados dos mesmos, tais como cotações, modelos ou probabilidades, direta ou indiretamente, a terceiros, incluindo, mas não se limitando a, Entidades de Apostas (seja no setor de apostas ou em outro). O uso dos Materiais Licenciados pelo Licenciado para prestar serviços relacionados a Atividades de Fantasy Sports, em conformidade com as Leis Aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, Leis de Fantasy Sports e Aprovações de Fantasy Sports, conforme expressamente autorizado e previsto na Ordem de Serviço aplicável, não será considerado Uso Não Autorizado.

(n) Quaisquer outras limitações aplicáveis serão as estabelecidas na Ordem de Serviço pertinente ou as que venham a ser notificadas por escrito pela Stats Perform ao Licenciado, conforme o caso.

5. Transferência dos Materiais Licenciados.

(a) As Partes concordam em cooperar entre si para prestar assistência técnica mútua no que se refere à transferência dos Materiais Licenciados para o Licenciado durante a Vigência. Não obstante o acima exposto, o Licenciado reconhece a propriedade da Stats Perform sobre os Materiais Licenciados e que estes permanecerão, em todos os momentos, propriedade única e exclusiva da Stats Perform, salvo disposição expressa em contrário na Ordem de Serviço aplicável.  O Licenciado será o único responsável por seus próprios custos internos relacionados ao recebimento dos Materiais Licenciados da Stats Perform.

(b) O Licenciado reconhece que, a fim de garantir um fornecimento mais eficaz ou eficiente dos Materiais Licenciados, a Stats Perform poderá precisar alterar o método de entrega; desde que a Stats Perform informe o Licenciado por escrito com antecedência mínima de trinta (30) dias, caso a alteração possa ter um efeito significativo sobre os negócios do Licenciado.

(c) Considera-se que uma pessoa acessou os Materiais Licenciados a partir de um determinado território quando ela os acessa por meio de: (a)no caso de distribuição pela Internet dos Materiais Licenciados: um endereço IP validamente associado a esse território; (b)no caso de distribuição por dispositivos móveis dos Materiais Licenciados: um número de telefone celular associado a esse território; ou (c)no caso de distribuição por televisão dos Materiais Licenciados: um aparelho de televisão fisicamente localizado nesse território.

6. Marcas registradas, direitos autorais e assuntos relacionados.

(a) No que diz respeito às partes estatísticas dos Materiais Licenciados, o Licenciado concorda em exibir o logotipo da Stats Perform (conforme fornecido pela Stats Perform ao Licenciado e conforme possa ser atualizado periodicamente pela Stats Perform) (o“Logotipo”) e o seguinte aviso de direitos autorais em relação a todas as utilizações dessas partes dos Materiais Licenciados: “Copyright xxxx [onde xxxx indica o ano atual] pela Stats Perform.  Qualquer uso comercial ou distribuição sem o consentimento expresso por escrito da Stats Perform é estritamente proibido.” Esta subseção (a) também se aplica a qualquer conteúdo editorial atribuído à Stats Perform.

(b) O Licenciado não deverá remover nem alterar de qualquer outra forma quaisquer avisos de direitos autorais e/ou logotipos que tenham sido incluídos pela Stats Perform nos Materiais Licenciados fornecidos ao Licenciado, e o Licenciado não deverá utilizar o nome Stats Perform, o Logotipo ou as marcas registradas da Stats Perform (coletivamente, as“Marcasda StatsPerform”) em conjunto com qualquer outra palavra, designação ou material, a menos que a Stats Perform forneça consentimento prévio por escrito.  O Licenciado reconhece, por meio deste, que (i) a Stats Perform é a única proprietária de todos os direitos, títulos e interesses relativos às Marcas da Stats Perform; (ii) as Marcas da Stats Perform são válidas e exigíveis; (iii) o direito do Licenciado de utilizar as Marcas da Stats Perform deriva exclusivamente deste Contrato; e (iv) este Contrato não confere qualquer boa-fé ou outros interesses nas Marcas da Stats Perform ao Licenciado (exceto os direitos de uso das Marcas da Stats Perform conforme aqui estabelecido).  O Licenciado se compromete a não infringir, contestar ou tomar qualquer medida que conteste, direta ou indiretamente, sozinho ou em conjunto com terceiros, a propriedade da Stats Perform sobre qualquer uma das Marcas da Stats Perform ou a validade das mesmas, nem a obstruir os esforços da Stats Perform no que diz respeito ao registro ou à manutenção das Marcas da Stats Perform.

(c) A Stats Perform concede ao Licenciado, por meio deste, uma licença não exclusiva e mundial para utilizar as Marcas da Stats Perform exclusivamente em relação à reprodução, distribuição e exibição das partes dos Materiais Licenciados atribuídas à Stats Perform nos Serviços Permitidos. O Licenciado deverá cessar toda e qualquer utilização das Marcas da Stats Perform após a rescisão ou o vencimento do presente Contrato. O Licenciado reconhece a validade e a propriedade da Stats Perform sobre as Marcas da Stats Perform e concorda que qualquer uso das mesmas reverterá em benefício da Stats Perform, e que o uso das mesmas deverá estar em conformidade com as normas e especificações inicialmente ou atualmente aprovadas pela Stats Perform.  O Licenciado deverá cooperar com a Stats Perform para facilitar o controle de qualidade da Stats Perform sobre os materiais do Licenciado que exibam as Marcas da Stats Perform, fornecendo à Stats Perform, conforme esta razoavelmente solicitar de tempos em tempos, amostras de tal uso.  A Stats Perform notificará o Licenciado sobre qualquer falha por parte deste em adequar tal uso às normas estabelecidas pela Stats Perform e conforme previsto neste documento, e o Licenciado terá trinta (30) dias a partir do recebimento de tal notificação para sanar tal falha, a contento da Stats Perform, não podendo tal aprovação ser indevidamente negada. Se a Stats Perform não estiver satisfeita com a sanção oportuna de tal falha, o Licenciado deverá cessar todo o uso das Marcas da Stats Perform.

(d) O Licenciado concede à Stats Perform uma licença mundial não exclusiva para utilizar o nome, o logotipo e as marcas registradas do Licenciado (coletivamente, as“MarcasdoLicenciado”), no âmbito das atividades habituais de promoção, marketing e divulgação de comunicados de imprensa da Stats Perform, bem como para comercializar, anunciar e divulgar de qualquer outra forma a relação entre o Licenciado e a Stats Perform.

(e)Reconhecimento do valor. O Licenciado reconhece e concorda que a Stats Perform (e/ou suas Afiliadas, fornecedores e licenciadores) realizou um investimento substancial na obtenção, verificação e/ou apresentação do conteúdo de quaisquer Dados incluídos no Serviço.

(f)Comunicado à imprensa e iniciativa de comunicação. No prazo de noventa (90) dias a partir da Data de Entrada em Vigor do presente Contrato, as Partes poderão, separadamente ou em conjunto, emitir um comunicado à imprensa contendo o texto acordado entre elas, anunciando que as Partes estabeleceram uma relação comercial conforme previsto no presente Contrato.  Além disso, mediante solicitação da Stats Perform, o Licenciado concorda em participar de uma iniciativa de comunicação mutuamente acordada, que poderá assumir a forma de um depoimento em vídeo ou estudo de caso (“Iniciativa de Comunicação”).  O Licenciado concede, portanto, à Stats Perform uma licença exclusiva, perpétua, isenta de royalties e mundial para utilizar a Iniciativa de Comunicação para fins de marketing/promoção da Stats Perform, bem como uma licença não exclusiva, perpétua, isenta de royalties e mundial para utilizar o nome, logotipo e marcas registradas do Licenciado para fins de marketing/promoção em conexão com a Iniciativa de Comunicação. A licença da Stats Perform para utilizar todos os materiais da Iniciativa de Comunicação permanecerá em vigor após a rescisão ou expiração deste Contrato.

(g)Reserva de direitos. Todos os direitos de propriedade intelectual sobre os Materiais Licenciados permanecem propriedade exclusiva da Stats Perform. O Licenciado cede à Stats Perform quaisquer sugestões, ideias, solicitações de melhorias ou outros comentários fornecidos pelo Licenciado à Stats Perform relativos aos Materiais Licenciados e aos Serviços.  A Stats Perform será proprietária de todos os dados, software, invenções, ideias e outras tecnologias e propriedade intelectual que desenvolver nos termos ou em conexão com este Contrato ou em conexão com os Materiais Licenciados.

7. Declarações e garantias.

(a) Por ambas as Partes. Cada Parte declara e garante que:

(i) possui plenos poderes e autoridade para celebrar o presente Contrato e para concretizar as transações nele previstas, e que agirá em conformidade com todas as Leis Aplicáveis no cumprimento de suas obrigações e no exercício de seus direitos nos termos do presente Contrato; e

(ii) tenha participado, por sua própria escolha, com a assessoria e o auxílio de um advogado, na elaboração do presente Contrato.

(b) Pela Stats Perform. A Stats Perform declara e garante que detém todos os direitos, títulos e/ou licenças necessários sobre os Materiais Licenciados.

(c) Pelo Licenciado. O Licenciado declara e garante que:

(i) o Licenciado será o único responsável pela obtenção de quaisquer licenças ou autorizações de terceiros que possam ser necessárias em relação ao uso dos Materiais Licenciados pelo Licenciado;

(ii) o Serviço Autorizado e a Plataforma Licenciada serão, durante todo o Prazo, de propriedade e sob o controle do Licenciado (ou de sua Afiliada);

(iii) está e permanecerá em conformidade com todas as Leis Aplicáveis, e não utilizará os Materiais Licenciados de forma que viole quaisquer Leis Aplicáveis;

(iv) não utilizará nenhuma parte dos Materiais Licenciados a não ser em estrita conformidade com o presente Contrato e não editará nem modificará, nem permitirá que terceiros editem ou modifiquem os Materiais Licenciados, salvo nos casos expressamente permitidos em uma Ordem de Serviço;

(v) não desmontará, descompilará, fará engenharia reversa nem criará obras derivadas com base na totalidade ou em qualquer parte de qualquer software, algoritmos e/ou procedimentos de processamento de dados fornecidos pela Stats Perform ao Licenciado periodicamente, incluindo todos os Materiais Licenciados; e

(vi) envidará todos os esforços razoáveis para garantir que os Materiais Licenciados não sejam utilizados e/ou reproduzidos para fins comerciais pelos usuários finais, incluindo (sem limitação) por meio da publicação de termos de uso adequados no Serviço Autorizado.

(d)Pelo Licenciado, se for o caso:

(i)Conteúdo traduzido. O Licenciado declara e garante que será o único responsável por assegurar que o Conteúdo traduzido esteja completo e preciso e que não altere o significado subjacente dos Materiais licenciados.

(ii)Dados físicos. O Licenciado declara e garante que será o único responsável pela obtenção de quaisquer consentimentos prévios por escrito, licenças ou autorizações que possam ser necessários (1) para coletar os dados físicos relacionados aos jogadores e às posições dos jogadores nas partidas abrangidas (os“Dados Físicos”), e (2) para que a Stats Perform utilize os Dados Físicos a fim de cumprir suas obrigações nos termos do presente Contrato.

(iii)Cliente de Fantasy Sports. Se o Licenciado for considerado um Cliente de Fantasy Sports:

(x) O Cliente de Fantasy Sports declara e garante que possui e manterá todas as Aprovações de Fantasy Sports.

(y) O Cliente de Fantasy Sports declara e garante que possui o bom caráter, a honestidade, a integridade e a reputação exigidos para aqueles sujeitos às Leis de Fantasy Sports, e que não há nada em seus antecedentes, histórico ou reputação que possa ser considerado inadequado nos termos de quaisquer Leis Aplicáveis, incluindo, entre outras, as Leis de Fantasy Sports e as Aprovações de Fantasy Sports.

(z) O Cliente de Fantasy Sports declara e garante que não se envolverá em Atividades de Fantasy Sports não autorizadas.

8 Isenção de responsabilidade quanto às garantias.

(a) SALVO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NO PRESENTE CONTRATO, A STATS PERFORM NÃO OFERECE NENHUMA, E A STATS PERFORM ISENTA-SE ESPECIFICAMENTE DE QUALQUER, DECLARAÇÕES OU GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, RELATIVAS AOS MATERIAIS LICENCIADOS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM E GARANTIAS IMPLÍCITAS DECORRENTES DO CURSO DA NEGOCIAÇÃO OU DO CURSO DO DESEMPENHO.

(b) SEM PREJUÍZO E SEM DERROGAR QUALQUER OUTRO DIREITO OU PROTEÇÃO DA STATS PERFORM ESTABELECIDOS NO PRESENTE CONTRATO, A STATS PERFORM FORNECERÁ OS MATERIAIS E SERVIÇOS LICENCIADOS DE ACORDO COM AS BOAS PRÁTICAS DO SETOR. NO ENTANTO, A STATS PERFORM NÃO GARANTE QUE QUALQUER PARTE DOS MATERIAIS E SERVIÇOS LICENCIADOS ESTEJA ISENTA DE ERROS OU SEJA ININTERRUPTA E NÃO ASSUME QUALQUER RESPONSABILIDADE POR QUALQUER FALHA, ATRASO, INTERRUPÇÃO OU FALHA NAS CONEXÕES DE REDE E/OU NA CONECTIVIDADE PONTO A PONTO NA INTERNET E EM OUTRAS REDES QUE POSSAM AFETAR SUA FORNECIMENTO E QUE ESTEJAM FORA DO CONTROLE IMEDIATO DA STATS PERFORM.

9 Rescisão ou suspensão do contrato.

(a) A Stats Perform tem o direito de:

(i) no caso de uso não autorizado dos Materiais Licenciados pelo Licenciado ou por qualquer Desenvolvedor Terceirizado, rescindir imediatamente o Contrato;

(ii) caso o Licenciado deixe de efetuar qualquer pagamento previsto no presente contrato na data de vencimento e tal pagamento não seja realizado no prazo de catorze (14) dias após a referida data de vencimento, (1) rescindir o Contrato, ou (2) suspender, mediante notificação (sendo suficiente o envio por e-mail) ao Licenciado, o fornecimento dos Materiais Licenciados ao Licenciado; e

(iii) rescindir o Contrato mediante notificação por escrito ao Licenciado, caso o(s) Serviço(s) Autorizado(s), ou qualquer atividade ou componente dos mesmos, viole(m) as Leis Aplicáveis,

(iv) rescindir o Contrato mediante notificação por escrito ao Cliente de Fantasy Sports, caso o(s) Serviço(s) Autorizado(s), ou qualquer atividade ou componente dos mesmos, viole(m) quaisquer Leis de Fantasy Sports e/ou Aprovações de Fantasy Sports, ou viole(m) qualquer declaração ou garantia relacionada aos Clientes de Fantasy Sports

(b) Sem prejuízo dos direitos de rescisão da Stats Perform acima estabelecidos, qualquer uma das Partes tem o direito de:

(i) rescindir o Contrato trinta (30) dias após a notificação por escrito de uma violação, por parte da outra Parte, de qualquer disposição do presente Contrato (exceto no que se refere ao Uso Não Autorizado, às obrigações de pagamento e à violação da legislação aplicável, conforme estabelecido nos subparágrafos (a)(i), (a)(ii) e (a)(iii) acima), caso tal violação não seja sanada no prazo de:

(x) o referido prazo de trinta (30) dias, ou, em alternativa,

(y) se tal violação não for passível de correção no prazo de trinta (30) dias, e se a Parte infratora não envidar esforços comercialmente razoáveis para iniciar a correção de tal violação dentro do referido prazo de trinta (30) dias e para proceder diligentemente à correção de tal violação no prazo de noventa (90) dias após a notificação por escrito;

(ii) rescindir o Contrato imediatamente após notificação por escrito de que foi nomeado um administrador judicial para os bens da outra Parte (e que a nomeação desse administrador judicial não tenha sido revogada), a outra Parte tenha se tornado insolvente ou incapaz de pagar suas dívidas à medida que vencem, a outra Parte tenha feito uma cessão em benefício dos credores, ou qualquer processo tenha sido iniciado pela ou contra a outra Parte nos termos de qualquer lei de falência, insolvência ou outra lei semelhante (e tal processo não seja arquivado no prazo de sessenta (60) dias após o seu início); e

(iii) rescindir o Contrato de acordo com qualquer disposição adicional prevista em uma Ordem de Serviço.

(c)Suspensão. A Stats Perform tem o direito, a qualquer momento, de suspender o fornecimento dos Materiais Licenciados sem incorrer em responsabilidade se: (a) o Licenciado deixar de pagar as Taxas (parcial ou totalmente) de acordo com o presente Contrato; (b) a Stats Perform tiver motivos razoáveis para acreditar que o Licenciado está utilizando, distribuindo ou disponibilizando qualquer parte dos Materiais Licenciados de forma não conforme com o presente Contrato ou que esteja, de outra forma, envolvido em Uso Não Autorizado; (c) a Stats Perform tiver motivos razoáveis para acreditar que qualquer Atividade de Comercialização seja suscetível de infringir (ou tenha infringido) os direitos de terceiros; ou (d) a Stats Perform tiver motivos razoáveis para acreditar que o fornecimento dos Materiais Licenciados (ou qualquer parte deles) tenha se tornado contrário a: (i) as Leis Aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer Leis de Esportes Fantásticos e/ou Aprovações de Esportes Fantásticos e/ou (ii) qualquer acreditação, permissão ou outro direito concedido à Stats Perform ou a qualquer de suas Afiliadas, e, em qualquer dos casos, as partes não possam, agindo de forma razoável e de boa-fé, chegar a um acordo sobre as alterações aos Materiais Licenciados (ou ao presente Contrato) que possam ser necessárias para garantir a conformidade. A Stats Perform deverá notificar o Licenciado com pelo menos três (3) dias de antecedência sobre sua intenção de suspender os Materiais Licenciados de acordo com esta cláusula 9(c), exceto quando a Stats Perform acreditar razoavelmente que precisa suspender os Materiais Licenciados imediatamente para mitigar quaisquer perdas, danos ou reclamações potenciais. A suspensão poderá continuar até que a questão relevante seja sanada a contento da Stats Perform.

10 Obrigações em caso de rescisão.

(a)Pagamentos pós-rescisão. A rescisão do presente Contrato não isenta o Licenciado de suas obrigações de prestar contas e pagar à Stats Perform quaisquer valores devidos nos termos do mesmo. Além disso, se o presente Contrato for rescindido em consequência de uma violação do mesmo por parte do Licenciado ou de qualquer Desenvolvedor Terceirizado, todas e quaisquer Taxas e pagamentos serão antecipados e tornar-se-ão imediatamente devidos e pagáveis na íntegra à Stats Perform.

(b) Obrigações adicionais após a rescisão. Após o término da vigência do presente Contrato ou a rescisão antecipada do mesmo por qualquer motivo:

(i) todos os direitos concedidos pela Stats Perform ao Licenciado nos termos do presente Contrato cessarão automaticamente e reverterão para a Stats Perform;

(ii) a Stats Perform deixará de fornecer os Materiais Licenciados e/ou o serviço; e

(iii) cada Parte deverá devolver de forma segura à outra Parte ou destruir todos os documentos, materiais e informações relativos a quaisquer Informações Confidenciais (conforme definido na Seção 11 abaixo) da outra Parte (em qualquer formato em que tais informações possam existir). Além disso, o Licenciado e qualquer Desenvolvedor Terceirizado, se aplicável, deverão devolver à Stats Perform ou destruir os Materiais Licenciados, e deverão garantir que seu Desenvolvedor Terceirizado tenha, da mesma forma, devolvido ou destruído os Materiais Licenciados. A pedido da Stats Perform, o Licenciado deverá fornecer à Stats Perform uma declaração juramentada assinada por um diretor ou representante legal do Licenciado (bem como um certificado assinado por um diretor ou representante legal do Desenvolvedor Terceirizado, se aplicável) atestando sua total conformidade com esta Seção 10(b)(iii).  Após tal expiração ou rescisão, cada Parte deverá cessar todo e qualquer uso, reprodução, comercialização e distribuição das marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço, patentes ou outra propriedade intelectual e pessoal da outra Parte. Para maior clareza, este parágrafo não se sobreporá a qualquer outro acordo ou termos entre a Stats Perform e o Licenciado relativos à retenção de qualquer informação confidencial ou proprietária.

11 Informações Confidenciais. CadaParte concorda que, durante e após o Prazo, não utilizará, exceto para os fins do presente Contrato, em benefício próprio ou em benefício de qualquer pessoa, empresa, sociedade ou outra entidade, qualquer informação secreta ou confidencial, métodos de solicitação, informações confidenciais sobre preços ou quaisquer outros dados relativos à outra Parte, seus respectivos negócios, respectivas finanças ou qualquer outra informação obtida nos termos deste Contrato a respeito da outra Parte que não seja de conhecimento geral em seus respectivos setores, ou que não seja de conhecimento público, nem patentes, marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço, direitos autorais ou outros Direitos de Propriedade Intelectual da outra Parte (coletivamente, as“Informações Confidenciais”), exceto conforme autorizado por este Contrato. O Licenciado reconhece e concorda que todos os Materiais Licenciados são Informações Confidenciais da Stats Perform e não do Licenciado. Cada Parte concorda que tomará todas as medidas razoáveis para garantir que seus funcionários, agentes e qualquer Desenvolvedor Terceirizado, se aplicável, não comuniquem, concedam, divulguem ou transmitam de qualquer forma a terceiros as Informações Confidenciais sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, exceto conforme explicitamente permitido nos termos deste Contrato (ou de qualquer Ordem de Serviço aplicável). As Informações Confidenciais não incluirão quaisquer informações ou dados que: (a) estejam ou venham a estar geralmente disponíveis ao público, exceto como resultado de uma divulgação pela parte receptora; (b) se tornem disponíveis para a parte receptora em caráter não confidencial a partir de uma fonte que, tanto quanto é do conhecimento da parte receptora, não esteja proibida de divulgar tais informações por uma obrigação legal, contratual ou fiduciária para com a parte divulgadora; ou (c) sejam desenvolvidas de forma independente pela parte receptora sem referência às Informações Confidenciais da parte divulgadora.

12. Força Maior.Nenhuma das Partes estará em incumprimento do presente Contrato, nem será passível de qualquer medida corretiva, se e na medida em que o cumprimento de suas respectivas obrigações (exceto o pagamento de Taxas) for atrasada ou impedida, no todo ou em parte, em consequência de um Evento de Força Maior, desde que a Parte afetada envide esforços comercialmente razoáveis para retomar o cumprimento de suas obrigações assim que possível após o término do atraso ou impedimento causado pelo Evento de Força Maior.

13 Indenização e Isenção de Responsabilidade.Cada Parte concorda, por meio deste, em defender, indenizar, isentar e eximir de responsabilidade a outra Parte, seus acionistas, diretores, executivos, funcionários, agentes, sucessores, cessionários e outros representantes de e contra toda e qualquer reclamação, responsabilidade, perda, dano, custo e despesa (incluindo honorários advocatícios razoáveis e custas judiciais), decorrentes de ou relacionados a (i) negligência grave ou conduta dolosa de uma das Partes, (ii) qualquer violação ou incumprimento por uma Parte das garantias contidas na cláusula 7 do presente Contrato, (iii) a utilização por uma Parte do nome, logótipos, marcas registradas, Informações Confidenciais, Materiais Licenciados (no caso do Licenciado) ou qualquer propriedade intelectual, exceto conforme autorizado pelo Contrato, (iv) no caso do Licenciado, qualquer negligência ou conduta dolosa do Desenvolvedor Terceirizado do Licenciado, ou qualquer outra conduta do Desenvolvedor Terceirizado do Licenciado que viole qualquer um dos termos deste Contrato, (vi) no caso do Licenciado, qualquer Atividade de Comercialização.

Cada parte concorda ainda em defender, indenizar e isentar a outra Parte, seus acionistas, diretores, executivos, funcionários, agentes, sucessores, cessionários e outros representantes de e contra toda e qualquer reclamação, responsabilidade, perda, dano, custo e despesa (incluindo honorários advocatícios razoáveis e custas judiciais) decorrentes de ou relacionados a reclamações ou alegações de violação de propriedade intelectual relacionadas aos Materiais Licenciados, se aplicável, ou a qualquer outra informação ou conteúdo fornecido pelo Licenciado.

14 Limitação de responsabilidade.

(a) Exceto no que se refere à responsabilidade prevista na Seção 13, em nenhuma circunstância qualquer das Partes será responsável por quaisquer danos, perdas ou despesas consequenciais, incidentais, indiretos, especiais, exemplares ou punitivos (incluindo, entre outros, interrupção das atividades, perda de negócios, lucros cessantes ou poupanças perdidas), mesmo que tenha sido avisada da possível existência dos mesmos e independentemente do fracasso do objetivo essencial de qualquer medida corretiva.

(b) Excluindo (i) a responsabilidade prevista na cláusula 13; (ii) quaisquer taxas devidas nos termos do presente Contrato; e (iii) quaisquer custos e despesas processuais recuperáveis pela Parte vencedora nos termos da cláusula 21(a), em hipótese alguma a responsabilidade total de qualquer das Partes (seja por contrato, ato ilícito, negligência, responsabilidade objetiva por ato ilícito, por lei ou de outra forma) excederá o valor pago (ou a pagar) pelo Licenciado à Stats Perform em conexão com o presente Contrato durante o período de doze (12) meses imediatamente anterior à data de qualquer reclamação de uma parte contra a outra parte.

15 Medidas Cautelares.Em caso de violação das disposições da Seção 11 do presente contrato, as Partes concordam que as medidas previstas na lei podem não ser suficientes e que cada uma delas terá direito, além de indenização por danos, a medidas cautelares preliminares e definitivas (sem a necessidade de prestação de caução) para impedir uma violaçãoou prestes a ocorrer, bem como a prestação de contas equitativa de todos os lucros ou benefícios decorrentes de tal violação, sendo que tais direitos e medidas corretivas serão cumulativos e se somarão a quaisquer outros direitos ou medidas corretivas a que as Partes possam ter direito.

16 Notificações.Todas as notificações e outras comunicações exigidas pelo presente contrato deverão ser feitas por escrito e serão consideradas entregues: (a) quando entregues em mãos, (b) três dias após o envio por carta registrada com aviso de recebimento e porte pré-pago, (c) um dia após o envio por serviço de courier expresso reconhecido nacional ou internacionalmente (conforme aplicável), com entrega garantida no dia seguinte, ou (d) vinte e quatro horas após o envio por e-mail, para os endereços de e-mail indicados na Ordem de Serviço.  As notificações serão endereçadas ou entregues no endereço e nas informações de contato de e-mail estabelecidos na Ordem de Serviço aplicável. Qualquer uma das Partes poderá, ocasionalmente, alterar suas informações de contato, mediante notificação por escrito à outra Parte sobre tais alterações.

17 Relação Estabelecida.A relação entre as Partes no presente contrato será exclusivamente a de prestadores de serviços independentes. Nenhuma disposição deste Contrato ou de qualquer Ordem de Serviço poderá ser interpretada como criando uma sociedade, joint venture ou entidade combinada entre a Stats Perform e o Licenciado, nem como tornando uma das partes agente ou afiliada da outra, e nenhuma das partes terá autoridade para vincular a outra.  A Stats Perform e o Licenciado concordam, cada um, em não se apresentar como sócio, participante de joint venture, entidade combinada, agente ou Afiliado da outra parte. Cada Parte está, e se destina a estar, envolvida em seus próprios negócios, inteiramente separados. Cada Parte será a única responsável por determinar a aplicabilidade e o cumprimento das Leis Aplicáveis, incluindo a Legislação de Proteção de Dados, ordens, códigos, regulamentos, programas de autorregulação e portarias, que possam ser aplicáveis a cada Parte e aos seus respectivos negócios e funcionários. Para evitar dúvidas, os Clientes de Fantasy Sports terão a responsabilidade exclusiva de: 1) determinar a aplicabilidade das Leis de Fantasy Sports ao Cliente de Fantasy Sports e suas atividades, 2) obter todas e quaisquer Aprovações de Fantasy Sports exigidas, e 3) garantir a conformidade contínua do Cliente de Fantasy Sports com as Leis de Fantasy Sports e as Aprovações de Fantasy Sports.

18 Cessão.Nenhuma das Partes poderá ceder, sublicenciar, subcontratar ou, de qualquer outra forma, procurar alienar ou onerar quaisquer dos seus direitos, deveres ou privilégios aqui previstos, no todo ou em parte (não podendo tal consentimento ser indevidamente recusado ou adiado), sem o consentimento expresso por escrito da outra Parte, salvo se a Stats Perform puder ceder o presente Contrato a (i) uma Afiliada; (ii) em conexão com a venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos, desde que o cessionário concorde em ficar vinculado a todos os termos e condições deste Contrato; ou (iii) a título de garantia a qualquer banco ou outra instituição financeira que conceda crédito ou facilidade semelhante à Stats Perform (ou a qualquer de suas Afiliadas), mediante notificação por escrito ao Licenciado (desde que tal sublicença, novação ou cessão não tenha efeito adverso significativo sobre o fornecimento dos Materiais Licenciados), e o Licenciado deverá assinar toda a documentação relacionada que for razoavelmente solicitada pela Stats Perform.

19 Proteção de dados.Cada Parte concorda em cumprir suas respectivas obrigações nos termos da Legislação de Proteção de Dados. O Licenciado deverá assegurar-se de que obteve todos os consentimentos e aprovações e forneceu todas as notificações e políticas exigidas pela Legislação de Proteção de Dados para os fins deste MLA. Para os fins do RGPD, na medida em que os Materiais Licenciados, ou qualquer parte deles, sejam considerados dados pessoais (conforme definido no RGPD) (“Dados Pessoais”), aplicar-se-ão as seguintes disposições:

(a) Cada Parte atuará como responsável pelo tratamento independente (conforme definido no artigo 4.º, n.º 7, do RGPD); e

(b) no caso de a Stats Perform, ou qualquer de suas Afiliadas, a partir do Espaço Econômico Europeu (que, para evitar dúvidas, deve ser considerado como incluindo o Reino Unido) (“EEE”) transfira ou disponibilize Dados Pessoais ao Licenciado para Tratamento em uma jurisdição fora do EEE, e essa jurisdição não estiver abrangida por uma decisão de “adequação” proferida pela Comissão Europeia, então será aplicável o Adendo de Proteção de Dados de Controlador para Controlador, disponível aqui.

20.Requisitos de prestação de contas.Caso a Ordem de Serviço preveja qualquer obrigação de prestação de contas por parte do Licenciado perante a Stats Perform, aplicar-se-ão os seguintes requisitos de prestação de contas:

(a) Durante a Vigência do Contrato e nos sessenta (60) dias subsequentes, o Licenciado deverá enviar à Stats Perform, no prazo de trinta (30) dias após o término de cada mês, extratos mensais que contabilizem todas as transações sujeitas a taxas de licenciamento ou outros pagamentos à Stats Perform. Tais extratos deverão refletir detalhadamente o cálculo das taxas ou outros pagamentos adicionais devidos à Stats Perform nos termos do presente contrato.

(b)Livros e registros. O Licenciado deverá manter, em sua sede principal, contas e registros separados relativos às receitas geradas nos termos do presente Contrato, conforme necessário para a determinação de todos os valores devidos à Stats Perform nos termos do presente Contrato, ou deverá manter uma contabilidade que seja suficiente para facilitar a determinação dos valores devidos nos termos do presente Contrato.

21. Diversos.

(a) Legislação aplicável e foro. A legislação aplicável e o foro do Contrato serão determinados com base na parte contratante da Stats Perform indicada na Ordem de Serviço, conforme estabelecido a seguir:

Cada Parte, por meio deste, concorda e se submete à jurisdição exclusiva de qualquer tribunal local, estadual ou federal situado na jurisdição relevante acima indicada, e renuncia a qualquer direito que possa ter de transferir a jurisdição de qualquer litígio desse tipo. Cada Parte renuncia a qualquer direito a julgamento por júri em qualquer ação ou processo destinado a fazer valer ou defender quaisquer direitos decorrentes do presente Contrato.  A Parte ou Partes vencedoras em qualquer litígio desse tipo terão o direito de recuperar da outra Parte todos os custos e despesas, incluindo, sem limitação, honorários razoáveis de advogados e assistentes jurídicos, incorridos por tal Parte em conexão com tal litígio.

(b) Inexistência de renúncia. A renúncia por uma das Partes a uma violação de qualquer disposição do presente Contrato por parte dessa Parte não implicará nem será interpretada como renúncia a qualquer violação subsequente ou adicional, seja de natureza semelhante ou diferente, nem impedirá o exercício de qualquer direito previsto no presente Contrato.

(c) Acordo Integral; Interpretação. O presente Contrato substitui todos e quaisquer outros acordos e entendimentos anteriormente existentes entre as Partes no que diz respeito ao objeto do presente. O presente Contrato contém o acordo integral entre as Partes relativamente ao objeto do presente e só poderá ser emendado, modificado ou alterado mediante acordo por escrito assinado por cada uma das Partes. Para evitar dúvidas, todas e quaisquer políticas, termos e condições do Licenciado enviadas ou disponibilizadas à Stats Perform pelo Licenciado ou em seu nome serão consideradas nulas e sem efeito, independentemente de tais políticas, termos ou condições terem sido enviadas ou disponibilizadas à Stats Perform antes ou após a assinatura deste Contrato.  Além disso, as Partes prepararam e/ou aprovaram conjuntamente a redação das disposições deste Contrato. Caso surja qualquer controvérsia relativa à interpretação de qualquer disposição do presente, nenhuma das Partes será considerada a redatora, nem tal redação será interpretada de forma presuntiva a favor ou contra qualquer uma das Partes. Os títulos deste Contrato têm apenas fins de referência e não afetarão a interpretação do presente.

(d) Autonomia das cláusulas. As disposições do presente Acordo são independentes entre si, e a invalidade de qualquer disposição não afetará a validade das demais disposições.

(e) Vigência. Os parágrafos 4(b), 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 19, 20 e 21 deste Contrato de Licença Principal, determinadas disposições específicas de qualquer Ordem de Serviço e qualquer outra disposição necessária para a interpretação do mesmo ou que, por seus termos, deva continuar em vigor após o vencimento ou a rescisão deste Contrato, permanecerão em vigor após o vencimento ou a rescisão deste Contrato.

(f)Não exclusividade. O direito do Licenciado de receber e utilizar os Materiais Licenciados será de natureza não exclusiva em todos os aspectos.

(g)Custos. Salvo disposição em contrário neste Contrato, cada Parte arcará com seus próprios custos e despesas relativos à negociação, elaboração, celebração e execução deste Contrato e de todos os documentos a ele associados.

(h)Alteração regulatória. No caso de uma alteração regulatória (seja ela imposta por uma autoridade governamental competente ou em decorrência de uma decisão de um tribunal de jurisdição competente) que afete significativamente os termos do presente Contrato (incluindo, entre outros, quaisquer restrições territoriais), as Partes discutirão de boa-fé o impacto da alteração regulatória e chegarão a um acordo sobre a reestruturação adequada do presente Contrato (incluindo no que diz respeito às Taxas), a fim de mitigar o efeito de tal alteração.

(i) Assinatura. O presente Contrato, qualquer alteração ao mesmo e quaisquer notificações, documentos ou informações que devam ou possam ser fornecidos nos termos do presente “por escrito” poderão ser assinados por meio de assinaturas eletrônicas e em várias vias, incluindo, entre outras, vias assinadas em papel e vias que constituam registros eletrônicos assinados por meio de assinaturas eletrônicas. Cada via assinada será considerada um original, e todas essas vias constituirão um único e mesmo documento. Cada Parte renuncia a qualquer exigência legal de que este Contrato, qualquer alteração ao mesmo e quaisquer notificações, documentos ou informações que devam ou possam ser fornecidos nos termos deste “por escrito” sejam incorporados, armazenados ou reproduzidos em mídia tangível, e concorda que uma reprodução eletrônica terá a mesma força e efeito legal que um documento em papel tangível assinado com assinaturas a tinta.

(j)Direitos de terceiros. O presente Contrato é celebrado entre a Stats Perform e o Licenciado. Nenhuma outra pessoa terá o direito de fazer valer qualquer de suas disposições, seja nos termos da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) do Reino Unido de 1999, seja de outra forma.